Het bestuursorgaan van Delcap SA/NV (met hoofdkantoor te Joseph Stevensstraat 7, 1000 Brussel, België, geregistreerd onder het ondernemingsnummer 724.481.419 [handelsregister Brussel], hierna de 'onderneming', neemt samen met Compliance de verantwoordelijkheid voor het implementeren van systemen en controles die zijn ontworpen om belangenconflicten in de activiteiten van de onderneming te voorkomen. Die worden uiteengezet in het register van belangenconflicten, dat wordt geactualiseerd telkens wanneer een nieuw conflict wordt herkend. Het register wordt jaarlijks geëvalueerd. De onderneming neemt consequent maatregelen om belangenconflicten te herkennen, te controleren, te onderzoeken en op te lossen. Zelfs als alle nodige preventieve controles worden toegepast, is het in een commerciële omgeving niet haalbaar alle conflicten volledig te vermijden.
Waar conflicten onvermijdelijk zijn, neemt de onderneming de nodige maatregelen om ze zodanig te beperken en te beheren dat de onderneming en haar personeel er geen voordeel uit halen en dat geen enkele cliënt erdoor wordt benadeeld. De belangen van de cliënt gaan altijd voor.
Voor de toepassing van dit beleid is de volgende definitie van toepassing op 'relevante persoon met betrekking tot een beleggingsonderneming' (zie Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn, art. 2):
Een van de volgende personen: (a) een directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen persoon, een bestuurder of een verbonden agent van de onderneming; (b) een directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen persoon, of een bestuurder van een verbonden agent van de onderneming; (c) een werknemer van de onderneming of van een verbonden agent van de onderneming, alsook enigerlei andere natuurlijke persoon wiens diensten ter beschikking en onder de zeggenschap staan van de onderneming of een verbonden agent en die betrokken is bij het verrichten door de onderneming van beleggingsdiensten en -activiteiten; (d) een natuurlijke persoon die uit hoofde van een uitbestedingsovereenkomst met het oog op het verrichten door de beleggingsonderneming van beleggingsdiensten en -activiteiten rechtstreeks betrokken is bij het verrichten van diensten ten behoeve van de beleggingsonderneming of haar verbonden agent
Om de soorten belangenconflicten te identificeren die ontstaan of kunnen ontstaan tijdens het verstrekken van beleggings- en ondersteunende diensten of een combinatie daarvan en waarvan het bestaan een aanzienlijk risico op schade aan de belangen van een cliënt kan inhouden, houden wij minimaal rekening met de vraag of Delcap of een relevante persoon, of een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks aan Delcap is verbonden:
Delcap identificeert belangenconflicten:
Tot de omstandigheden die als een aanleiding tot een belangenconflict worden behandeld, behoren gevallen waarbij er een conflict is tussen de belangen van Delcap of bepaalde met Delcap of de Delcap-groep verbonden personen en de verplichtingen van Delcap ten aanzien van een cliënt, of tussen de verschillende belangen van twee of meer cliënten van Delcap tegenover wie Delcap telkens een verplichting heeft. Het is niet voldoende dat Delcap een voordeel kan verwerven als er niet ook een mogelijk nadeel is voor de cliënt, of dat een cliënt tegenover wie Delcap een verplichting heeft, winst kan verwerven of verlies kan lijden zonder gelijktijdig mogelijk verlies voor een andere cliënt.
Identificatie van factoren en mogelijke concrete gevallen van belangenconflicten bij het verlenen van beleggingsdiensten inclusief portefeuillebeheer en beleggingsadvies:
Er zijn protocollen ontwikkeld en ingevoerd om belangenconflicten te beheersen. De werknemers van de onderneming krijgen een relevante opleiding over de protocollen en gedragsnormen die daarna worden verwacht. Het bestuursorgaan van de onderneming blijft er verantwoordelijk voor dat de protocollen en middelen voldoende zijn om een eventueel conflict te herkennen en af te handelen.
Waar de functies van de onderneming tot een intern conflict kunnen leiden, worden de dienstlijnen gescheiden gehouden en worden individuele beheers- en rapporteringsstructuren opgezet. De door Delcap gebruikte maatregelen en procedures zijn zo opgevat dat personen die betrokken zijn bij zaken die een belangenconflict met zich brengen, hun activiteiten uitoefenen met een onafhankelijkheidsniveau dat aangepast is aan de omvang en de activiteiten van Delcap. Daarom hanteert de onderneming de volgende protocollen:
De onderneming houdt een intern logboek van mogelijke conflicten bij. Daarin wordt beschreven hoe elk conflict werd opgevolgd en welke oplossing werd ontwikkeld en toegepast om het probleem te verhelpen en te voorkomen dat de belangen van de cliënt werden geschaad.
Meer in het bijzonder beschikt Delcap over procedures om met mogelijke gevallen van belangenconflicten om te gaan.
Die procedures hebben betrekking op de volgende thema's:
Waar nodig worden ook 'Chinese muren' opgetrokken om potentiële gevallen van belangenconflicten te beheersen en de onafhankelijkheid te garanderen van de personen die verantwoordelijk zijn voor het beheer van dergelijke conflicten.
Die maatregelen gelden ook voor de beloningsprincipes die van toepassing zijn op relevante personen.
Als de regelingen van de onderneming om belangenconflicten te beheren, niet voldoende zijn om redelijkerwijze te mogen aannemen dat het risico dat de belangen van de cliënt worden geschaad zal worden voorkomen, zal de onderneming:
De bekendmaking gebeurt op een duurzame drager en is voldoende gedetailleerd, rekening houdend met de aard van de cliënt, opdat de cliënt een geïnformeerde beslissing kan nemen over de dienst in het kader waarvan het belangenconflict zich voordoet.
Die informatie wordt opgenomen in een specifiek register voor belangenconflicten.
Delcap streeft ernaar belangenconflicten met betrekking tot diverse bedrijfslijnen en onze activiteiten te herkennen en te beheren overeenkomstig het beleid inzake belangenconflicten. In het bijzonder ontslaat de bekendmaking van belangenconflicten door Delcap ons niet van de verplichting om doeltreffende organisatorische en administratieve regelingen te treffen en te handhaven.
Als ze een belangenconflict niet kan oplossen, brengt de onderneming de cliënt formeel op de hoogte per e-mail. Deze bekendmaking stelt de cliënt in staat te beoordelen of het aangewezen is gebruik te blijven maken van de diensten van de onderneming waarop het conflict betrekking heeft.
Als de onderneming het belangenconflict heeft onderzocht en zij heeft beslist niet namens de cliënt op te treden (omdat er geen andere redelijke handelwijze mogelijk is), kan de onderneming de cliënt op de hoogte brengen van haar beslissing.
Delcap is verplicht een effectief en transparant beleid voor klachtenbeheer en procedures voor een billijke en snelle behandeling van klachten van cliënten of potentiële cliënten uit te werken, te implementeren en in stand te houden. Delcap moet ook zijn interne procedures publiceren en in aanmerking komende klagers op de beschikbaarheid van die informatie wijzen.
De compliance officer ('CO') moet onmiddellijk worden ingelicht wanneer een medewerker van Delcap een klacht tegen Delcap of een of meer van zijn werknemers heeft ontvangen.
De CO zorgt ervoor dat de klacht volledig wordt onderzocht en dat indien nodig snel corrigerende maatregelen worden genomen. Hij analyseert klachten en gegevens met betrekking tot de behandeling van klachten om te controleren of zij eventuele risico's of problemen identificeren en aan de orde stellen. Als Delcap de klacht niet kan verhelpen, moet de cliënt worden geïnformeerd over zijn wettelijke rechten. Van alle dergelijke klachten en onderzoeken moet een dossier worden bijgehouden.
Delcap definieert een klacht als:
"Elke mondelinge of schriftelijke uiting van ontevredenheid, al dan niet gerechtvaardigd, van of namens een persoon over het verlenen of niet verlenen van een financiële dienst, waarin wordt beweerd dat de klager financiële schade, verlies, materieel leed of materieel ongemak heeft geleden (of kan lijden)".
Personen die in aanmerking komen om een klacht door Ombudsfin te laten onderzoeken, behoren meestal tot een van de volgende categorieën:
Om een in aanmerking komende klager te zijn, moet de betrokkene een klacht hebben die voortvloeit uit zaken die relevant zijn voor een of meer van de relaties met Delcap.
Voor zover relevant voor de activiteit van Delcap, kunnen zich de volgende mogelijkheden voordoen:
De klachtenprocedure van Delcap is erop gericht elke klacht eerlijk te behandelen.
Delcap streeft ernaar elke klacht van een cliënt met inlevingsvermogen en begrip te behandelen. Alle klachten worden op positieve wijze onderzocht en behandeld als kansen om de activiteit van Delcap en de behandeling van zijn cliënten te verbeteren.
Om een transparante en onpartijdige behandeling te waarborgen, worden alle klachten onderzocht door de compliance officer, die neutraal is in de kwestie waarop de klacht betrekking heeft. Als de klacht betrekking heeft op de compliance officer zelf, wordt ze behandeld door een onpartijdig personeelslid dat de nodige bevoegdheid en invloed heeft binnen Delcap.
Delcap stelt de voorwaarden van zijn beleid voor klachtenbehandeling ter beschikking van alle cliënten en potentiële cliënten om ervoor te zorgen dat alle in aanmerking komende klagers zich bewust zijn van hun recht om een klacht in te dienen en van de bescherming door Ombudsfin.
Delcap publiceert de gegevens van de te volgen procedure bij de behandeling van een klacht op zijn website. Die gegevens omvatten informatie over het beleid voor klachtenbeheer en de contactgegevens van de functie voor cliëntenbeheer, die is toegekend aan de CEO.
Die informatie wordt aan cliënten of potentiële cliënten verstrekt op hun verzoek of bij ontvangst van een klacht.
Bij ontvangst van de klacht moet Delcap:
Delcap streeft ernaar klachten te verhelpen binnen twee weken na ontvangst van een geldige en volledige klacht. Als het onderzoek meer dan twee weken duurt, moet Delcap de cliënt informeren over de redenen voor de vertraging.
Zodra Delcap de klacht heeft onderzocht, moet het een schriftelijk antwoord verzenden. Als het antwoord de cliënt geen voldoening schenkt, moet de cliënt de compliance officer hiervan in kennis stellen. Die kennisgeving gebeurt schriftelijk en wordt met de post, via e-mail of per fax verzonden. De compliance officer moet de beslissing binnen twee weken bevestigen of wijzigen en de cliënt op de hoogte brengen van de definitieve beslissing.
Binnen acht weken na ontvangst van de klacht stuurt Delcap de klager het volgende toe:
of
Hoewel een definitief antwoord niet vereist is als de klacht binnen drie werkdagen is verholpen, moet Delcap de klager een schriftelijke samenvatting van de afhandeling van de klacht toesturen. Daartoe wordt een eenvoudiger modelbericht gebruikt.
Na ontvangst van een klacht moet Delcap:
Als Delcap een klacht ontvangt die buiten de tijdlimiet voor verwijzing naar Ombudsfin valt, kan het die klacht verwerpen zonder in te gaan op de grond van de zaak. Delcap moet dit in een definitief antwoord aan de klager uitleggen en daarbij vermelden dat de Ombudsman in uitzonderlijke omstandigheden de tijdlimieten kan opschorten.
Delcap houdt een dossier bij van elke ontvangen klacht en van de maatregelen die werden genomen om ze op te lossen. Delcap bewaart dat dossier vijf jaar vanaf de datum van ontvangst van de klacht.
Alle klachten moeten als volgt worden ingediend:
Wanneer Delcap zakendoet voor een cliënt waarbij er zowel sprake is van MiFID 2- of gelijkwaardige verrichtingen in een derde land als van andere gereglementeerde activiteiten die onder dit hoofdstuk vallen, moet Delcap die cliënt voor die activiteiten indelen overeenkomstig de bepalingen in dit hoofdstuk die van toepassing zijn op MiFID 2- of gelijkwaardige verrichtingen in een derde land.
Een persoon aan wie Delcap een dienst in het kader van een gereglementeerde activiteit of een ondersteunende dienst aanbiedt of heeft aangeboden, is een 'cliënt' van Delcap. Een potentiële cliënt is ook een cliënt.
In het kader van de regels voor financiële promotie is een persoon aan wie over financiële promotie wordt of kan worden gecommuniceerd, een cliënt van Delcap, dat deze informatie verstrekt of goedkeurt.
Een cliënt van een aangewezen vertegenwoordiger of verbonden agent is een 'cliënt' van Delcap voor wie die aangewezen vertegenwoordiger of verbonden agent handelt of voornemens is te handelen.
Delcap moet een nieuwe cliënt op de hoogte brengen van zijn indeling als niet-professionele cliënt, professionele cliënt of in aanmerking komende tegenpartij. Voorafgaand aan de dienstverlening moet Delcap een cliënt op een duurzame drager inlichten over het eventuele recht op een andere categorie-indeling en over het eventueel daaruit voortvloeiende lagere beschermingsniveau voor de cliënt.
Een niet-professionele cliënt kan een particulier of een rechtspersoon zijn, maar ook een lokale overheid of een gemeente die geen overheidsschuld beheert. Cliënten uit deze categorie genieten de maximale bescherming. Een niet-professionele cliënt is een cliënt die geen professionele cliënt of in aanmerking komende tegenpartij is.
Niet-professionele cliënten kunnen upgraden naar de status van 'electieve professionele cliënt' (zie hierna) als ze aan de criteria voldoen.
Een professionele cliënt is een cliënt die hetzij een 'per se professionele cliënt', hetzij een 'electieve professionele cliënt' is.
Elk van de volgende cliënten is een per se professionele cliënt tenzij hij een in aanmerking komende tegenpartij is of een andere indeling krijgt in overeenstemming met dit hoofdstuk:
Delcap kan een cliënt als een electieve professionele cliënt behandelen als hij voldoet aan (1) en (3) en in voorkomend geval (2):
1) Delcap voert een adequate beoordeling uit van de deskundigheid, ervaring en kennis van de cliënt in het licht van de aard van de beoogde transacties of diensten, die redelijke zekerheid oplevert dat de cliënt, in staat is zelf zijn beleggingsbeslissingen te nemen en de daarmee samenhangende risico's in te schatten (de 'kwalitatieve test').
2) Met betrekking tot een MiFID 2- of gelijkwaardige verrichting in een derde land wordt tijdens die beoordeling aan ten minste twee van de volgende criteria voldaan:
3) De hierna beschreven procedure wordt gevolgd:
Over het algemeen is het de verantwoordelijkheid van professionele cliënten, inclusief electieve professionele cliënten, om Delcap op de hoogte te houden van veranderingen die hun huidige categorie-indeling kunnen beïnvloeden. Waar nodig moet Delcap passende maatregelen nemen.
Een in aanmerking komende tegenpartij is een cliënt die hetzij een 'per se professionele cliënt', hetzij een 'electieve professionele cliënt' is. Een cliënt kan alleen een in aanmerking komende tegenpartij zijn in het kader van activiteiten van in aanmerking komende tegenpartijen.
Elk van de volgende entiteiten is een per se in aanmerking komende tegenpartij (inclusief een niet in een EER-land gevestigde entiteit die gelijkwaardig is aan een van de volgende entiteiten), tenzij zij in overeenstemming met dit hoofdstuk een andere categorie-indeling krijgt:
Delcap kan een cliënt als een electieve in aanmerking komende tegenpartij behandelen als:
Delcap moet een professionele cliënt of een in aanmerking komende tegenpartij de mogelijkheid bieden een hercategorisering aan te vragen als cliënt die een hogere mate van bescherming geniet.
Delcap kan op eigen initiatief of op verzoek van de betrokken cliënt:
Als een per se in aanmerking komende tegenpartij vraagt te worden behandeld als een cliënt van wie de zakelijke betrekkingen met Delcap aan de bescherming van de gedragsregels onderworpen zijn, maar niet uitdrukkelijk vraagt als een niet-professionele cliënt te worden behandeld, en Delcap op dat verzoek ingaat, moet Delcap die in aanmerking komende tegenpartij als een professionele cliënt behandelen.
Als, met betrekking tot een MiFID 2-verrichting of een gelijkwaardige verrichting in een derde land, een per se professionele cliënt of een per se in aanmerking komende tegenpartij vraagt als een niet-professionele cliënt te worden behandeld, wordt de cliënt als een niet-professionele cliënt behandeld nadat hij met Delcap een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten om voor de toepassing van de geldende gedragsregels niet als een professionele cliënt of een in aanmerking komende tegenpartij te worden behandeld.
Deze overeenkomst moet het toepassingsgebied van de hercategorisering vermelden, bijvoorbeeld of ze van toepassing is op een of meer specifieke diensten of transacties, op een of meer soorten producten of transacties dan wel op een of meer regels.
Het risicoprofiel van de belegger moet aantonen dat hij in staat is om een dergelijke beslissing te nemen “op het voor het specifieke type belegging relevante beleggingsveld”. Als daarom een complex contract of fonds wordt aanbevolen, zoals een NMPI, vooral een offshore en er is weinig onafhankelijke informatie, moet het dossier aantonen hoe de klant een dergelijke beslissing kan nemen op basis van zijn kennis en ervaring en dat ze kunnen de risico's begrijpen.
Dit blijkt uit het hebben van voldoende, robuuste en uitgebreide klantinformatie (ken uw klant) zoals:
Door over deze informatie te beschikken kan Delcap de vrijstellingen toepassen die toetsbaar zijn. Delcap kan zich beroepen op meer dan één vrijstelling met betrekking tot dezelfde uitnodiging of aansporing.
Het risicoprofiel van de belegger moet aantonen dat de belegger in staat is "een beslissing te nemen op het beleggingsgebied met betrekking tot de specifieke soort belegging". Wanneer een complex contract of fonds zoals een NMPI en met name een offshoreproduct wordt aanbevolen en er weinig onafhankelijke informatie beschikbaar is, moet het dossier aantonen in hoeverre een cliënt in staat is om op basis van zijn kennis en ervaring een dergelijke beslissing te nemen en of hij de daaraan verbonden risico's kan inschatten.
Dit wordt aangetoond met behulp van voldoende, betrouwbare en begrijpelijke informatie over de cliënt ('ken uw cliënt') zoals:
Dankzij die informatie kan Delcap met kennis van zaken vrijstellingen toepassen. Delcap kan zich op meer dan een vrijstelling beroepen voor dezelfde uitnodiging of aansporing.
Delcap moet passende schriftelijke interne beleidslijnen en procedures toepassen om zijn cliënten in categorieën in te delen.
Delcap moet een dossier aanleggen met de formulieren voor elke gedane kennisgeving en elke gesloten overeenkomst met betrekking tot de categorie-indeling van cliënten. Dat dossier wordt aangelegd bij het eerste gebruik van het betrokken standaardformulier. Het wordt nog gedurende de voorgeschreven periode bewaard nadat Delcap is opgehouden zaken te doen met de cliënten die het formulier hebben ontvangen.
Delcap moet voor elke cliënt een dossier bijhouden met betrekking tot:
Dat dossier wordt aangelegd op het ogenblik van de categorie-indeling. Het wordt gedurende de voorgeschreven periode bewaard nadat Delcap is opgehouden zaken te doen met of voor de betrokken cliënt.
De voorgeschreven periodes zijn:
Dit hoofdstuk is op Delcap van toepassing bij de communicatie met een cliënt over de beleggingsactiviteiten van de onderneming en de communicatie over of goedkeuring van een andere financiële aanbieding dan de promotie van een niet-gereglementeerde collectieve beleggingsregeling.
De goedkeuring van een financiële promotie zonder erover te communiceren is geen MiFID 2-verrichting of gelijkwaardige verrichting in een derde land. Ook de communicatie over een financiële promotie ten behoeve van een persoon die geen cliënt of potentiële cliënt is, wordt niet als een MiFID 2-verrichting of een gelijkwaardige verrichting in een derde land beschouwd.
Het is 'iedereen' (inclusief niet-gemachtigde personen) verboden over een financiële promotie te communiceren (bv. een uitnodiging of aansporing om deel te nemen aan beleggingsactiviteit).
Delcap moet erop toezien dat communicatie of financiële aanbiedingen eerlijk, duidelijk en niet misleidend zijn. Delcap moet redelijke maatregelen nemen om aan die eis te voldoen.
Financiële promoties moeten geschikt zijn voor het type cliënt waarvoor ze bestemd zijn, en hoeven niet noodzakelijk dezelfde informatie te bevatten of op dezelfde manier gepresenteerd te zijn als het geval zou zijn geweest voor een ander type cliënt.
Waar dat relevant is, moeten financiële promoties de volgende elementen bevatten:
Alle financiële promoties moeten:
Alle informatie die een indicatie van vroegere resultaten van relevante zaken, een relevante belegging of een financiële index bevat, moet aan de volgende voorwaarden voldoen:
Alle informatie die een indicatie van toekomstige prestaties van relevante zaken, een relevante belegging, een gestructureerd deposito of een financiële index bevat, moet aan de volgende voorwaarden voldoen:
Anders dan voor MiFID 2-verrichtingen of gelijkwaardige verrichtingen in derde landen is deze regel alleen van toepassing op financiële promoties met betrekking tot een financieel instrument (of een financiële index die uitsluitend betrekking heeft op financiële instrumenten) of een gestructureerd deposito.
Alle directe financiële promoties die bestemd zijn voor of op zodanige wijze zijn gepresenteerd dat ze waarschijnlijk zullen worden ontvangen door een niet-professionele cliënt, moet de volgende elementen bevatten:
Deze regel vereist niet dat de voormelde informatie in een directe financiële promotie wordt opgenomen als de niet-professionele cliënt, om op een aanbieding of uitnodiging in te gaan, andere documenten moet raadplegen die, elk afzonderlijk of in combinatie, die informatie bevatten.
U moet zich bewust zijn van de kenmerken van een 'ongevraagde oproep' of 'cold call'. Dat is een persoonlijk bezoek of mondelinge communicatie aan een niet-professionele of professionele cliënt (die geen afstandsverklaring heeft ondertekend) zonder een uitdrukkelijke uitnodiging van de ontvanger, met betrekking tot beleggingen.
Cold calls zijn niet toegestaan tenzij:
Er mag geen niet-schriftelijke financiële promotie worden meegedeeld aan een persoon buiten het bedrijf, tenzij de persoon die de promotie meedeelt:
Dit deel is van toepassing wanneer Delcap vanuit een vestiging in België een marketingactiviteit op afstand verricht met of voor een niet-professionele cliënt in België of een andere EER-staat.
Er mogen geen financiële promoties worden verspreid voordat ze door de compliancefunctie zijn goedgekeurd.
Als Delcap op enig tijdstip na de verspreiding van een financiële promotie vaststelt dat die niet meer aan de voorschriften inzake financiële promotie voldoet, moet het zijn goedkeuring intrekken en alle personen waarvan het weet dat ze op deze goedkeuring vertrouwen, zo snel mogelijk op de hoogte brengen van die intrekking.
Van alle meegedeelde of goedgekeurde financiële promoties met uitzondering van promoties, meegedeeld tijdens een persoonlijk bezoek, telefoongesprek of andere interactieve dialoog, moet een dossier worden bijgehouden gedurende de hierna vermelde periodes:
Niet-gereglementeerde collectieve beleggingsfondsen (UCIS) en nauwe substituten mogen niet aan gewone niet-professionele beleggers worden aangeboden. Ondernemingen zoals vermogensbeheerders, vastgoedfondsbeheerders en bepaalde niet-gereglementeerde vastgoedontwikkelaars mogen betrokken zijn bij het aanbod, de marketing of de verkoop van non-mainstream pooled investments (NMPI's).
De definitie van NMPI omvat eenheden in:
SPV's omvatten een brede waaier van instellingen. Als een fonds als een SPV is gestructureerd, kan het echter nog altijd van het verbod worden uitgesloten als het tot een van de volgende categorieën behoort:
De volgende producten behoren niet tot het toepassingsgebied van de marketingbeperkingen:
Als u vergunninghouder bent, zijn er vrijstellingen, inclusief voor:
Alle relevante correspondentie met beleggers en ondertekende verklaringen moeten ter raadpleging worden bewaard in cliëntdossiers.
De volgende informatie moet desgevallend aan een niet-professionele cliënt worden verstrekt:
Een niet-professionele cliënt moet informatie over de kosten en bijbehorende lasten ontvangen, inclusief indien van toepassing:
Er zijn voorschriften van toepassing voor de kosten en vergoedingen van adviseurs die een niet-professionele cliënt een aanbeveling doen met betrekking tot een retailbelegging. Als een niet-professionele cliënt echter buiten de EU woont of een advies aan een werkgever wordt gegeven in verband met een collectieve persoonlijke pensioenregeling of een collectieve stakeholderpensioenregeling of als Delcap een basisadvies geeft overeenkomstig de voorschriften inzake basisadvies, is deze rubriek niet van toepassing.
Als Delcap beleggingsadvies geeft aan niet-professionele cliënten, mag Delcap:
Als een niet-professionele cliënt ervoor kiest een cliënt van Delcap te worden en dat bedrijf een overeenkomst aangaat, moet Delcap:
Na levering van een retailbeleggingsproduct moet Delcap ervoor zorgen dat zijn adviseurskosten ten minste redelijkerwijs representatief zijn voor de diensten die bij de persoonlijke aanbeveling horen (en aanverwante diensten). Delcap moet een passende tariefstructuur vaststellen en gebruiken om de adviseurskosten voor elke niet-professionele cliënt te bepalen. Een tariefstructuur mag het bedrag of het doel van zijn adviseurskosten niet verbergen voor een niet-professionele cliënt. Hij moet dan schriftelijk aan de niet-professionele cliënt worden meegedeeld, ruim voordat de persoonlijke aanbeveling wordt gedaan (of de bijbehorende diensten worden geleverd).
Delcap mag geen adviseurskosten aanrekenen die zo gestructureerd zijn dat de niet-professionele cliënt ze gedurende een bepaalde periode moet betalen, tenzij:
Als een niet-professionele cliënt gebruikmaakt van zijn recht om een doorlopende dienst te annuleren, moet Delcap die niet-professionele cliënt duidelijk meedelen of hij in de toekomst nog kosten voor andere door Delcap verleende diensten zoals bewaardiensten moet betalen.
Delcap mag een niet-professionele cliënt geen krediet aanbieden voor de betaling van adviseurskosten, tenzij dat in het belang van de niet-professionele cliënt zou zijn.
Delcap moet met een niet-professionele cliënt de totale adviseurskosten overeenkomen die deze cliënt aan Delcap of zijn vennoten moet betalen en de cliënt in kennis stellen van deze kosten. Die bekendmaking moet:
Delcap moet een dossier bijhouden van zijn tariefstructuur en de totale adviseurskosten die elke niet-professionele cliënt moet betalen. Daarin moet ook worden aangegeven of de totale adviseurskosten die een niet-professionele cliënt heeft betaald, wezenlijk verschillen van de kosten die voor de betrokken dienst worden vermeld in de tariefstructuur van Delcap, met de redenen voor dat verschil.
Deze rubriek is van toepassing wanneer Delcap:
Deze rubriek is echter niet van toepassing wanneer Delcap een persoonlijke aanbeveling doet of basisadvies verstrekt aan een werknemer uit hoofde van een overeenkomst tussen Delcap en de werkgever van die werknemer die aan de voorschriften inzake advieskosten is onderworpen of als de niet-professionele cliënt buiten de EU woont.
Delcap moet een niet-professionele cliënt lang genoeg vόόr de levering van zijn diensten met betrekking tot een persoonlijke aanbeveling of basisadvies over een retailbeleggingsproduct inlichten over de aard van zijn advies:
Delcap mag zich tegenover een niet-professionele cliënt niet voordoen als onafhankelijk handelend tenzij de enige persoonlijke aanbevelingen met betrekking tot retailbeleggingsproducten die het aan die niet-professionele cliënt aanbiedt:
Deze regel is niet van toepassing op collectieve persoonlijke pensioenregelingen als Delcap een cliënt informatie verstrekt overeenkomstig het voorschrift over collectieve persoonlijke pensioenregelingen.
Als Delcap:
moet het redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de aanbieder van de platformdienst zijn retailbeleggingsproducten selecteert op basis van een uitgebreide, eerlijke en onbevooroordeelde analyse van de markt in kwestie.
Delcap moet de bekendmakingsinformatie, opgelegd door de regel over het beschrijven van de draagwijdte van Delcaps adviesdienst, verstrekken op een duurzame drager of via een website (als die geen duurzame drager vormt) als aan de voorwaarden van de website wordt voldaan.
Als Delcap beperkt advies verstrekt en een mondelinge dialoog met de niet-professionele cliënt aangaat, moet Delcap lang genoeg voor het begin van de dienstverlening met betrekking tot een persoonlijke aanbeveling meedelen dat het beperkt advies verstrekt en wat de aard van die beperking is.
Als een cliënt Delcap (F) verzoekt de eigendom van een retailbeleggingsproduct dat F rechtstreeks of onrechtstreeks via een derde voor rekening van die cliënt aanhoudt, over te dragen aan een andere persoon (P), en F de eigendom van dat retailbeleggingsproduct op rechtmatige wijze kan overdragen aan P, moet F binnen een billijke termijn en op efficiënte wijze ingaan op het verzoek van de cliënt.
Delcap is verplicht met de cliënt een schriftelijke overeenkomst aan te gaan waarin de rechten en verplichtingen van Delcap en de cliënt worden beschreven.
Voor het begin van de dienstverlening moet de cliënt in het bezit worden gesteld van de volgende elementen:
De overeenkomst en de informatie kunnen meteen nadat de cliënt door de overeenkomst is gebonden worden verstrekt als:
Om rechtszekerheid te bieden en cliënten meer inzicht te verschaffen in de aard van de verstrekte diensten, sluit Delcap, voor het verlenen van beleggings- of aanverwante diensten aan cliënten, met de cliënt een schriftelijke basisovereenkomst waarin de belangrijkste rechten en verplichtingen van Delcap en de cliënt worden uiteengezet.
De schriftelijke overeenkomst moet de volgende elementen bevatten:
Deze rubriek is van toepassing wanneer Delcap beleggingsadvies of vermogensbeheersdiensten verstrekt in het kader van MiFID 2-verrichtingen, gelijkwaardige verrichtingen in een derde land of verrichtingen met facultatieve vrijstelling.
Het is beleggingsadviseurs niet toegestaan een belegging aan te bevelen bij een cliënt of voor hem een transactie uit te voeren tenzij ze billijke redenen hebben om aan te nemen dat de belegging geschikt is voor die cliënt. Om te beslissen of een aanbeveling dan wel een transactie geschikt is, moet rekening worden gehouden met de volgende elementen:
a. de soorten diensten, transacties en beleggingen waarmee de cliënt vertrouwd is;
b. de aard, het volume en de frequentie van de transacties van de cliënt in de beoogde beleggingen en de periode waarover die zijn verricht; en
c. het opleidingsniveau en het beroep of, voor zover relevant, het vroegere beroep van de cliënt of potentiële cliënt.
a. gegevens over de bron en omvang van zijn periodieke inkomsten;
b. zijn vermogen, waaronder liquide middelen, beleggingen en onroerend goed; en
c. zijn financiële verplichtingen;
a. de duur van de periode waarin de cliënt de belegging wenst aan te houden;
b. zijn voorkeuren wat het nemen van risico's betreft; en
c. zijn risicoprofiel en de bedoeling van de belegging.
Een belegging kan om allerlei redenen ongeschikt zijn. Hierna volgen enkele voorbeelden:
Delcap moet de cliënt om betrouwbare informatie vragen. De omvang van de informatie die bij de cliënt moet worden ingewonnen, is gebaseerd op het evenredigheidsbeginsel en afhankelijk van het risicoprofiel van de cliënt. Dit wordt beschreven in het MLFT-beleid, het cliëntaanvaardingsbeleid en de KYC-checklist.
Informatie over beleggingsdoeleinden (indien relevant):
Financiële informatie over de cliënt (indien relevant):
Informatie over de kennis van de cliënt (indien relevant op basis van de aard van de cliënten en diensten):
Zodra Delcap betrouwbare informatie over de cliënt heeft verzameld en de risico- en beleggersprofielen van de cliënt zijn gedefinieerd, moet een geschiktheidstest worden uitgevoerd door het formulier (in bijlage) in te vullen.
Er zijn vier beleggersprofielen: conservatief, evenwichtig, groei, aandelen. Naargelang de risicobereidheid van de cliënt kunnen een of meer beleggersprofielen overeenkomen.
De cliënt mag niet worden aangemoedigd om bepaalde informatie niet te verstrekken, maar op de verstrekte informatie mag worden vertrouwd zolang ze niet duidelijk verouderd, onjuist of onvolledig is. Zonder de relevante informatie om de geschiktheid te beoordelen, mag Delcap echter geen persoonlijke aanbevelingen doen of handelsbeslissingen nemen. Delcap neemt alle billijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de over zijn cliënten of potentiële cliënten verzamelde informatie betrouwbaar is. Die maatregelen zijn onder meer:
Hoewel het Delcap mogelijk niet is toegestaan een persoonlijke aanbeveling te doen of een handelsbeslissing te nemen omdat Delcap niet over de nodige informatie beschikt, kan een cliënt Delcap nog vragen om een andere dienst te verlenen zoals bijvoorbeeld het regelen van een transactie of de uitvoering van transacties als agent voor de cliënt. Als dat gebeurt, moet Delcap erop toezien dat het een schriftelijke bevestiging krijgt van de instructies. Bij de levering van de andere diensten moet Delcap ook rekening houden met de voorschriften over het belang van de cliënten en met zijn eventuele verplichtingen op grond van de voorschriften met betrekking tot geschiktheid.
Wanneer Delcap beleggingsadvies of vermogensbeheersdiensten levert waarbij tussen beleggingen wordt geschakeld, hetzij door de verkoop van een instrument en de aankoop van een ander, hetzij door de uitoefening van een recht om een verandering door te voeren met betrekking tot een bestaand instrument, verzamelen de beleggingsondernemingen de nodige informatie over de bestaande beleggingen van de cliënt en de aanbevolen nieuwe beleggingen en voeren ze een kosten-batenanalyse van de omschakeling uit, zodanig dat ze redelijkerwijs kunnen aantonen dat de baten van de omschakeling groter zijn dan de kosten.
Een periodieke geschiktheidsbeoordeling van de aanbevelingen levert informatie op over alle hierna opgesomde punten:
Dit beleid is van toepassing op:
Bij het beoordelen van de geschiktheid:
Kennis:
de soorten diensten, transacties en beleggingen waarmee de cliënt vertrouwd is;
de aard, het volume en de frequentie van de transacties van de cliënt in de beoogde beleggingen en de periode waarover die zijn verricht;
het opleidingsniveau en het beroep of, voor zover relevant, het vroegere beroep van de cliënt of potentiële cliënt.
Delcap mag een cliënt niet aanmoedigen om bepaalde informatie niet te verstrekken, maar op de verstrekte informatie mag worden vertrouwd zolang ze niet duidelijk verouderd, onjuist of onvolledig is.
Bij de geschiktheidsbeoordeling mag Delcap informatie gebruiken die het reeds bezit.
Naargelang de omstandigheden mag Delcap aannemen dat de kennis van de cliënt op zich voor hem voldoende is om de aan een product of dienst verbonden risico's te begrijpen. Waar dat redelijkerwijs mogelijk is, mag Delcap kennis afleiden uit ervaring.
Als Delcap voor de geschiktheidsbeoordeling probeert de cliënt meer inzicht in een dienst of product te verschaffen door hem informatie te verstrekken, zijn onder meer de aard en complexiteit van de informatie en het bestaande inzichtniveau van de cliënt relevante overwegingen.
Als Delcap ervan overtuigd is dat de cliënt over de nodige ervaring en kennis beschikt voor het inschatten van de risico's, eigen aan het product of de dienst, is er geen verplichting om dit aan de cliënt mee te delen.
Als Delcap, op basis van de ontvangen informatie om de geschiktheid te beoordelen, van mening is dat het product of de dienst niet geschikt is voor de cliënt, moet Delcap de cliënt in een gestandaardiseerde vorm waarschuwen.
Als de cliënt de informatie die Delcap nodig heeft om de geschiktheid te beoordelen, bewust niet verstrekt, of als hij onvoldoende informatie geeft over zijn kennis en ervaring, moet Delcap de cliënt waarschuwen dat Delcap hierdoor niet kan bepalen of de dienst of het product in kwestie geschikt is voor hem.
Als een cliënt Delcap vraagt door te gaan met een transactie hoewel Delcap hem heeft gewaarschuwd, moet Delcap beslissen of het daarop ingaat, rekening houdend met de omstandigheden.
Delcap moet van de geschiktheidsbeoordelingen een dossier bijhouden dat de volgende elementen bevat:
Delcap moet een dossier aanleggen met de tussen Delcap en de cliënt overeengekomen documenten waarin de rechten en verplichtingen van de partijen worden beschreven, alsook de overige voorwaarden waaronder Delcap diensten voor de cliënt zal verrichten. Dit dossier moet ten minste worden bijgehouden gedurende de langste van de volgende periodes:
Delcap ontwikkelde tot heden geen engagementbeleid.
Delcap investeert bijna uitsluitend in fondsen (indexfondsen, actieve fondsen) en ETF's. Onze cliënten kunnenopteren voor mandaten met een op gerichte ESG-beleggingen of positieve impact gestoelde strategie. Die mandaten bieden een indirecte blootstelling aan honderden ondernemingen. Wij geloven dat de managers met wie we werken, beter geplaatst zijn dan wij om met die ondernemingen te overleggen over belangrijke ecologische, sociale en governancekwesties.
Delcap ontwikkelde tot heden geen stembeleid.
Delcap investeert bijna uitsluitend in fondsen (indexfondsen, actieve fondsen) en ETF's, en niet in individuele ondernemingen. Hierdoor wordt ons zo goed als nooit gevraagd te stemmen over voorstellen die aanzienlijke gevolgen kunnen hebben op ecologisch, sociaal of governancegebied.
Dit beloningsbeleid beschrijft de wettelijke en reglementaire eisen, alsook de bijbehorende maatregelen die DELCAP NV (hierna 'Delcap' of 'de onderneming') in acht neemt om zijn verplichtingen op het vlak van beloning na te komen.
Het beloningsbeleid is verenigbaar met en bevordert een degelijk en doeltreffend risicobeheer. Ten behoeve van de mensen die bij de dienstverlening aan de cliënten betrokken zijn, voorziet het in vergoedingsprincipes die erop gericht zijn verantwoordelijk professioneel gedrag en een eerlijke behandeling van de cliënten te stimuleren en belangenconflicten in de relaties met cliënten te vermijden.
Bovendien leeft Delcap de volgende toepasselijke regelgeving na:
Als beleggingsonderneming bepaalt en implementeert Delcap een beloningsbeleid en beloningspraktijken met passende interne procedures, rekening houdend met de belangen van alle cliënten van Delcap. Het doel is ervoor te zorgen dat cliënten eerlijk worden behandeld en dat hun belangen niet worden geschaad door de beloningspraktijken van Delcap op korte, middellange of lange termijn. Delcap beloont of evalueert de prestaties van zijn personeel niet op een manier die in strijd kan zijn met deze verplichting. Het personeel wordt aangemoedigd cliënten enkel de financiële instrumenten aan te bevelen die het best op hun behoeften zijn afgestemd. Daarom zal Delcap zijn personeel niet belonen of geen verkoopdoelen bepalen die de medewerkers ertoe kunnen aanzetten om hun eigen belangen of die van de onderneming voorrang te geven ten nadele van een of meer cliënten.
Identified Staff
Het beloningsbeleid en de beloningspraktijken van Delcap zijn van toepassing op alle relevante personen met een rechtstreekse of onrechtstreekse invloed op de verleende beleggings- en aanverwante diensten:
Evenredigheidsbeginsel
De onderneming is beperkt in omvang en haar activiteiten zijn niet complex.
Door de toepassing van het evenredigheidsbeginsel zijn de volgende eisen niet relevant:
oprichting van een beloningscommissie.
Het beloningsbeleid is verenigbaar met en bevordert een degelijk en doeltreffend risicobeheer en moedigt niemand aan risico's te nemen die niet in overeenstemming zijn met de risicoprofielen en -managementregels. Hiertoe worden de volgende maatregelen genomen:
Het beloningsbeleid zorgt ervoor dat:
Dit beloningsbeleid en de onderliggende beloningsprincipes werden zo opgesteld dat er een evenwicht is tussen de vaste en de variabele beloning. De vaste beloning vertegenwoordigt een voldoende groot deel van de totale beloning. Hierdoor is er ruimte voor een volledig flexibel beloningsbeleid voor de variabele componenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele vergoeding toe te kennen.
De diverse beloningscomponenten worden gecombineerd om te komen tot een passend en evenwichtig beloningspakket dat is afgestemd op de activiteit van de onderneming, de rang van de werknemer binnen de onderneming, de beroepsactiviteit en de marktpraktijk.
De beloningscomponenten zijn:
De vaste beloning wordt bepaald op basis van de rol van de individuele werknemer, zijn/haar verantwoordelijkheid, de complexiteit van de functie, de prestaties en de lokale marktomstandigheden. Het aandeel van de vaste componenten in de totale beloning is voldoende hoog om een volledig flexibel beleid te kunnen voeren (inclusief de mogelijkheid om geen prestatiegebonden beloning te betalen). Dit betekent ook dat de vaste beloning voldoende hoog moet zijn om de geleverde professionele diensten te vergoeden, in overeenstemming met het opleidingsniveau, de anciënniteit, de vereiste deskundigheid en vaardigheden, de eisen en werkervaring, de bedrijfssector en de regio.
Het totale volume van de variabele beloning mag de onderneming niet beperken in haar vermogen om haar eigen middelen te verhogen.
Afgezien van de vaste beloning omvat de beloning van de werknemers van de onderneming de volgende elementen:
Er is geen gewaarborgde variabele beloning.
De raad van bestuur van de onderneming moet het beloningsbeleid verbeteren en jaarlijks evalueren. Het directiecomité moet het beloningsbeleid jaarlijks evalueren en indien nodig aanpassen met de hulp van de controlefuncties van de onderneming. Daarbij wordt rekening gehouden met ontwikkelingen in de toepasselijke wet- en regelgeving. Eventuele aanpassingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
De controlefuncties werden bij de ontwikkeling van dit beleid betrokken. De controlefuncties moeten nauw worden betrokken bij de evaluatie van het beloningssysteem van de onderneming.
Bij grote afwijkingen melden ze hun bevindingen aan de raad van bestuur.
De auditfuncties worden ingelicht over het beloningsbeleid en voeren jaarlijkse controles uit om na te gaan of het beleid het gewenste effect sorteert en of het consequent wordt toegepast.
Het beloningsbeleid van de onderneming moet gebaseerd zijn op de volgende algemene principes.
De jaarlijkse evaluatie moet ervoor zorgen dat:
De raad van bestuur moet ervoor zorgen dat de resultaten van de evaluatie worden opgevolgd. Eventuele wijzigingen in het beloningsbeleid moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
In individuele gevallen kan de raad van bestuur van dit beleid afwijken als dat door uitzonderlijke en gedocumenteerde omstandigheden wordt verantwoord.
In Deel C van Bijlage 1 bij de MiFID worden elf categorieën van financiële instrumenten genoemd (C1 tot C11). Overdraagbare effecten, geldmarktinstrumenten, instellingen voor collectieve belegging, derivaten worden hierna gedefinieerd. Bepaalde financiële instrumenten worden nader gedefinieerd in de MiFID-Org verordening.
Overdraagbare effecten zijn categorieën effecten die verhandelbaar zijn op de kapitaalmarkten, maar met uitzondering van betalingsinstrumenten. Instrumenten zijn op de kapitaalmarkten verhandelbaar als ze op de kapitaalmarkten kunnen worden gekocht en verkocht.
Overdraagbare effecten omvatten (voor zover zij aan deze voorwaarde voldoen):
Voorbeelden van instrumenten die geen overdraagbare effecten zijn, zijn effecten die alleen aan de emittent kunnen worden verkocht en OTC-derivaten, afgesloten door een bevestiging onder een ISDA-raamovereenkomst.
Dit zijn categorieën die normaal worden verhandeld op de geldmarkt. Voorbeelden zijn schatkistpapier, depositocertificaten en handelspapier. Een betaalmiddel is geen geldmarktinstrument.
Een instrument is pas een geldmarktinstrument als het ook aan de volgende voorwaarden voldoet:
Deze categorie financiële instrumenten omvat rechten van deelneming in gereglementeerde en niet-gereglementeerde collectieve beleggingsregelingen en rechten van deelneming of aandelen in een ABI (ongeacht of de ABI ook een instelling voor collectieve belegging is). Rechten van deelneming of aandelen in een ABI omvatten aandelen in closed-end bedrijfsregelingen zoals aandelen in beleggingsmaatschappijen, en zijn in dit geval dus ook rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging (en bijgevolg ook overdraagbare effecten).
De volgende derivaten vallen onder de MiFID:
Derivaten die bestemd zijn om kredietrisico over te dragen van één persoon naar een andere. Ze omvatten bijvoorbeeld kredietverzuimproducten, synthetische collateralised debt obligations, total return swaps, downgrade-opties en credit spread-producten.
Deze categorie financiële instrumenten omvat:
Een derivatencontract is gedekt, ongeacht of het fysiek dan wel in contanten wordt afgewikkeld.
'Grondstoffen' zijn alle goederen van vervangbare aard die kunnen worden geleverd, inclusief metalen en hun ertsen en legeringen, landbouwproducten en energieproducten zoals elektriciteit. Het feit dat energieproducten zoals gas of elektriciteit mogelijk worden 'geleverd' door middel van een kennisgeving aan een energienetwerk (zoals meldingen overeenkomstig de netwerkcode of de voorschriften inzake balancering en geschillenbeslechting), belet niet dat ze 'kunnen worden geleverd' in deze context. Als een goed gemakkelijk door een ander van soortgelijke aard vervangbaar is in de context van het betrokken contract (of indien het normaal als zodanig wordt beschouwd in de markt), worden de twee goederen geacht van vervangbare aard te zijn. Goud-staven zijn een klassiek voorbeeld van vervangbare goederen. Het begrip 'grondstoffen' omvat geen diensten of andere items die geen goederen zijn, zoals valuta's of rechten op onroerende goederen, of die volledig immaterieel zijn.
Delcap NV ('Delcap' of 'ons') streeft naar de handhaving van regels voor gegevensbescherming, inclusief de algemene verordening gegevensbescherming ('GDPR'). Dit document zet onze verplichtingen uiteen en reikt middelen aan om aan die verplichtingen te voldoen. Dit beleid is van toepassing op alle groepsentiteiten van Delcap, inclusief de werknemers, het personeel, de bestuurders, de aannemers en de consultants (het 'personeel') van elke entiteit.
De volgende termen hebben de betekenis die eraan wordt toegekend door de GDPR. De definities worden hier ter informatie gegeven.
Functionaris voor gegevensbescherming ('DPO')
De persoon die door een organisatie is aangesteld om advies te geven over en toezicht te houden op de naleving van de GDPR. Bij Delcap hebben we geen DPO. De persoon die verantwoordelijk is voor de gegevensbescherming, heeft de volgende contactgegevens:
Betrokkene
Een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (op wie de persoonsgegevens betrekking hebben).
Persoonsgegevens
Alle informatie over een betrokkene die direct of indirect kan worden geïdentificeerd, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van de betrokkene.
Relevant bestand
Een toegankelijk gestructureerd geheel van gegevens over een bepaalde betrokkene. Dit omvat onder meer een geheel van documenten op papier, ons e-mailarchief en ons elektronisch documentenopslagsysteem.
Gevoelige gegevens
Elk geheel van persoonsgegevens van een persoon met betrekking tot: raciale of etnische groep, politieke opvattingen, religieuze of levensbeschouwelijke overtuigingen, lidmaatschap van een vakbond, lichamelijke of psychische gezondheid, seksuele geaardheid, het plegen of vermeend plegen van een misdrijf, en alle procedures voor een misdrijf gepleegd of vermeend te zijn gepleegd door de betrokkene, de beschikking over een dergelijke procedure of het vonnis van een rechtbank in dergelijke procedures.
Verwerkingsverantwoordelijke
Een natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan die/dat, alleen of samen met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens vaststelt. Wanneer de doelstellingen van en de middelen voor deze verwerking wettelijk zijn vastgesteld, kan daarin worden bepaald wie de verwerkingsverantwoordelijke is of volgens welke criteria die wordt aangewezen.
Delcap is de verwerkingsverantwoordelijke. U kunt contact met ons opnemen op:
Verwerker
Een natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan die/dat ten behoeve van de verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens verwerkt.
Verwerking
Een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, afstemmen of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.
Om aan zijn wettelijke, administratieve, management- en zakelijke verplichtingen te voldoen, verwerkt Delcap persoonsgegevens over:
Wij verwerken onder meer de volgende soorten persoonsgegevens:
Naast de interne verwerking van persoonsgegevens kan Delcap een beroep doen op betrouwbare derden om namens ons persoonsgegevens te verwerken met het oog op de levering van gespecialiseerde diensten. In dat geval zorgt Delcap ervoor dat de nodige beveiligingsmaatregelen worden genomen.
Noteer dat bepaalde ontvangers van gegevens zich buiten de EER kunnen bevinden. Wij geven uw gegevens alleen door aan landen die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd als landen die een passend niveau van gegevensbescherming bieden of juridische overeenkomsten sluiten die een passend niveau van gegevensbescherming waarborgen.
Van tijd tot tijd kan Delcap verplicht zijn om persoonsgegevens aan derden door te geven om aan regelgevende, onderzoeks- of wettelijke eisen te voldoen. De DPO of daartoe aangewezen personen zijn verantwoordelijk voor het beoordelen van dergelijke verzoeken. Personeelsleden mogen geen persoonsgegevens aan derden doorgeven tenzij ze hiervoor de toestemming hebben gekregen van de DPO of van daartoe aangewezen personen.
Krachtens de algemene verordening gegevensbescherming kunnen betrokkenen hun diverse rechten als betrokkene uitoefenen (bv. recht van inzage, op rectificatie, op wissing, van bezwaar enzovoort). Het recht op inzage stelt een betrokkene bijvoorbeeld in staat om, behoudens specifieke uitzonderingen, de hem betreffende persoonsgegevens te bekijken. Niet-werknemers van Delcap die een dergelijk verzoek willen doen, moeten een e-mail sturen naar de DPO of de aangewezen persoon of personen. Personeelsleden die een verzoek van een betrokkene ontvangen, moeten dat verzoek onmiddellijk maar informeel doorgeven aan de DPO of de aangewezen persoon of personen.
Delcap neemt alle nodige voorzorgen om te waarborgen dat de persoonsgegevens die de onderneming bewaart, worden beschermd tegen fysiek verlies of beschadiging, dat de toegang en de bekendmaking worden beperkt en dat de persoonsgegevens niet aan een onbevoegde derde worden doorgegeven.
Persoonsgegevens worden bewaard zolang dat voor Delcap nodig is om zijn wettelijke en regelgevende verplichtingen na te komen. De termijn bedraagt 5 jaar volgens de GDPR en tot 10 jaar volgens de AML-eisen.
Wanneer iemand vertrekt bij Delcap, wordt op zijn of haar vroegere mailbox een automatisch antwoord geactiveerd (met de mededeling dat hij of zij niet meer voor Delcap werkt en dat afzenders contact moeten opnemen met iemand anders van Delcap). Dat antwoord moet actief blijven gedurende ten minste een maand en zolang als redelijk is, rekening houdend met de functie van de persoon in kwestie. Delcap zal maatregelen nemen om de toegang tot de mailbox zelf te beperken, zonder afbreuk te doen aan het recht van Delcap om professionele e-mails te openen met het oog op de bedrijfscontinuïteit.
Inbreuken op dit beleid worden ernstig genomen en kunnen aanleiding geven tot formele maatregelen. Personeelsleden die van mening zijn dat dit beleid niet werd gevolgd, moeten dit aankaarten bij de compliance officer. Zowel Delcap als individuen kunnen strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor eventuele inbreuken.
Alle medewerkers van Delcap moeten ervoor zorgen dat zij de algemene verordening gegevensbescherming en relevante gedragscodes naleven, zowel met betrekking tot hun eigen persoonsgegevens als tot die van anderen. Meer in het bijzonder hebben alle medewerkers onder meer de volgende verantwoordelijkheden:
Personeelsleden mogen de volgende handelingen niet verrichten zonder de toestemming van de compliance officer of director:
Verdachte e-mails moeten zo snel mogelijk aan de compliance officer worden gemeld. Er mag geen enkele actie (inclusief het wissen van de mail) worden ondernomen tenzij de IT-afdeling hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven en dit in overeenstemming is met het IT-beleid van Delcap.
Delcap heeft het recht de toegang tot de systemen te blokkeren met het oog op een effectief gebruik en de naleving van dit beleid.
Personeelsleden moeten zich er altijd bewust van zijn dat de systemen informatie bevatten die vertrouwelijk is voor de functies en de activiteiten van Delcap en/of die onderworpen is aan de wetgeving inzake gegevensbescherming. Dergelijke informatie moet uiterst voorzichtig en in overeenstemming met dit beleid worden behandeld.
Dit beleid maakt geen deel uit van een overeenkomst en kan van tijd tot tijd worden gewijzigd. Personeelsleden ontvangen een kennisgeving wanneer een dergelijke wijziging wordt doorgevoerd. Dit beleid is altijd beschikbaar op www.delcap.com.
Delcap zal dit beleid geregeld herzien.
De GDPR beschrijft zeven grote beginselen inzake gegevensbescherming:
1. Rechtmatigheid, behoorlijkheid en transparantie - Persoonsgegevens moeten worden verwerkt op een wijze die ten aanzien van de betrokkene rechtmatig, behoorlijk en transparant is.
2. Doelbinding - Voor welbepaalde, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigde doeleinden verzameld en niet verder verwerkt op een wijze die onverenigbaar is met die doeleinden.
3. Minimale gegevensverwerking - Toereikend, ter zake dienend en beperkt tot wat noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor de gegevens worden verwerkt.
4. Juistheid - Juist en zo nodig geactualiseerd; alle redelijke maatregelen moeten worden genomen om persoonsgegevens die, gelet op de doeleinden waarvoor zij worden verwerkt, onverwijld te wissen of te rectificeren.
5. Opslagbeperking - Bewaard in een vorm die het mogelijk maakt de betrokkenen niet langer de identificeren dan noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt; persoonsgegevens mogen voor langere periodes worden opgeslagen als ze uitsluitend met het oog op archivering in het algemeen belang, wetenschappelijk of historisch onderzoek of statistische doeleinden worden verwerkt, mits de bij deze verordening vereiste passende technische en organisatorische maatregelen worden getroffen om de rechten en vrijheden van de betrokkene te beschermen.
6. Integriteit en vertrouwelijkheid - Door het nemen van passende technische of organisatorische maatregelen op zodanige wijze verwerkt dat een passende beveiliging van de persoonsgegevens gewaarborgd is en dat zij onder meer beschermd zijn tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging.
7. Verantwoordingsplicht - De verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de naleving van de voormelde principes en kan ze aantonen.
De voorwaarden voor verwerking worden uiteengezet in artikel 6 van de algemene verordening gegevensbescherming. Telkens wanneer Delcap persoonsgegevens verwerkt, moet ten minste een van de volgende voorwaarden vervuld zijn (op gevoeligere categorieën van persoonsgegevens zijn specifieke regels van toepassing):
Als een gemeenschappelijk platformbedrijf houdt Delcap zich aan de MiFID 2-vergoedingsverplichtingen. In het beleid en de procedures van Delcap is rekening gehouden met belangenconflicten en eisen inzake bedrijfsvoering om ervoor te zorgen dat de activiteiten en diensten die Delcap zijn cliënten aanbiedt, niet in strijd zijn met het beloningsbeleid en de procedures van de onderneming.
Het beloningsbeleid en de beloningspraktijken van de onderneming zijn van toepassing op alle relevante personen die rechtstreeks of onrechtstreeks van invloed zijn op de beleggings- en aanverwante diensten die de onderneming verleent. In die context omvatten de relevante personen mogelijk frontofficemedewerkers, personen die betrokken zijn bij productontwikkeling en alle andere personen die een materiële impact kunnen hebben op de diensten die worden geleverd door en/of op het gedrag van de onderneming.
Delcap streeft ernaar alle diensten op zodanige wijze te leveren dat het belang van zijn cliënten vooropstaat. De onderneming beloont of evalueert de prestaties van zijn personeel niet op een manier die in strijd kan zijn met deze verplichting. Het personeel wordt aangemoedigd cliënten enkel financiële instrumenten aan te bevelen die het best op hun behoeften zijn afgestemd. Daarom zal de onderneming haar personeel niet belonen of verkoopdoelen bepalen die de medewerkers ertoe kunnen aanzetten om hun eigen belangen of die van de onderneming voorrang te geven ten nadele van een cliënt.
Het beloningsbeleid en de lijst van aan de beloningscode onderworpen personeelsleden van de onderneming worden jaarlijks herzien. Ze zijn gebaseerd op een structuur van beloningspakketten die erop gericht is de medewerkers op passende wijze te motiveren en hen aan te moedigen om de eisen en normen van het regelgevingssysteem na te leven.
De bestuurders controleren en beoordelen ten minste één keer per jaar de doeltreffendheid van de bestuursregelingen en de toereikendheid van het beloningsbeleid van de onderneming.
Dit beleid beschrijft hoe Delcap de bewaarder en de plaats van uitvoering selecteert met het oog op een veilige bewaring, een goede dienstverlening en een optimale uitvoering overeenkomstig de MiFID-richtlijnen en -voorschriften.
De bewaarder wordt geselecteerd volgens een specifieke procedure waarbij wordt nagegaan in hoeverre een instelling in staat is op een constante en veerkrachtige manier de gewenste diensten te leveren. De procedure voor de selectie van bewaarders is ook te vinden in het uitbestedingsbeleid. Hij is gebaseerd op vier criteria:
De raad van bestuur keurt dit beleid goed op aanbeveling van het bestuursorgaan.
De beleggingdesk is verantwoordelijk voor de toepassing van dit beleid.
Alle problemen in verband met de optimale uitvoering moeten worden gemeld aan het bestuursorgaan en aan de risico- en complianceteams.
Banken | Aantal transacties | Andere Fin |
---|---|---|
Puilaetco A Quintet Private Bank | 350 | 42,89% |
Banque de Luxembourg - Belgium | 185 | 22,67% |
Pictet | 142 | 17,40% |
Credit Agricole Indosuez Wealth - Belgium | 63 | 7,72% |
Banque de Luxembourg- Luxembourg | 38 | 4,66% |
Credit Agricole Indosuez Wealth - Luxembourg | 23 | 2,82% |
Quintet Private Bank | 13 | 1,59% |
KBC Securities Services | 2 | 0,25% |
Banken | Aantal transacties | Stock |
---|---|---|
Puilaetco A Quintet Private Bank | 68 | 100% |
Bij de uitvoering van beslissingen inzake vermogensbeheer voor cliënten of het doorgeven van orders aan derden moet Delcap alle redelijke stappen ondernemen om het best mogelijke resultaat te bereiken voor zijn cliënten, rekening houdend met eventuele uitvoeringsfactoren.
De verplichting van de optimale uitvoering van cliëntorders moet worden beschouwd als een middelenverbintenis, en niet als een resultaatverbintenis. Bij de uitvoering van orders is Delcap dus alleen verplicht de stappen te ondernemen die redelijkerwijs kunnen worden verwacht en die, als ze worden uitgevoerd, het best mogelijke resultaat zullen opleveren voor de cliënten.
Bij de uitvoering van beslissingen inzake vermogensbeheer voor cliënten of het doorgeven van orders aan derden moet Delcap met de volgende factoren rekening houden om het relatieve belang van de uitvoeringsfactoren te bepalen:
• de kenmerken van de cliënt, inclusief de indeling van de cliënt als niet-professioneel of professioneel;
• de kenmerken van de cliëntorder;
• de kenmerken van de financiële instrumenten waarop de order betrekking heeft;
• de kenmerken van de plaatsen van uitvoering waar deze order kan worden geplaatst.
Als orders namens een niet-professionele cliënt wordt uitgevoerd, wordt voor de bepaling van het best mogelijke resultaat uitgegaan van de totale tegenprestatie, die bestaat uit de prijs van het financiële instrument en de uitvoeringskosten. Die omvatten alle uitgaven die ten laste komen van de cliënt en rechtstreeks verband houden met de uitvoering van de order, zoals vergoedingen aan de plaats van uitvoering, clearing- en afwikkelingsvergoedingen en alle andere vergoedingen voor derden die bij de uitvoering van de order zijn betrokken.
Om een optimale uitvoering te realiseren wanneer er meer dan een concurrerend platform is om een order voor een financieel instrument uit te voeren, wordt met het oog op een analyse en vergelijking van de resultaten die voor de cliënt zouden worden behaald bij uitvoering van de order op elk van de in het uitvoeringsbeleid van Delcap genoemde plaatsen van uitvoering die deze order kunnen uitvoeren, in deze analyse met de eigen provisies en kosten van Delcap voor de uitvoering van de order op elk van de in aanmerking komende plaatsen van uitvoering rekening gehouden.
Delcap mag zijn provisies niet zodanig structureren of in rekening brengen dat de verschillende plaatsen van uitvoering ongelijk worden behandeld.
Delcap belegt in diverse activaklassen in het kader van de diensten voor beleggingsbeheer die het zijn cliënten aanbiedt. Bij de verrichting van deze activiteit nemen wij discretionaire beleggingsbeslissingen voor onze cliënten en plaatsen wij orders ter uitvoering bij andere entiteiten.
De tweede richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten ('MiFID II') bepaalt dat alle beleggingsondernemingen bij de uitvoering van orders namens cliënten toereikende maatregelen moeten nemen om het best mogelijke resultaat voor hun cliënten te behalen, rekening houdend met alle relevante uitvoeringsfactoren. Daarom ontwikkelden en implementeerden wij een beleid voor een optimale uitvoering met een beschrijving van de belangrijkste en/of meest relevante factoren die in aanmerking worden genomen om de voorschriften voor een optimale uitvoering na te leven. Dat beleid is te vinden op de website van Delcap (zie https://www.delcap.com/nl/juridische-info).
Een cliënt moet geruime tijd voor de verrichting van de dienst de volgende gegevens over het beleid voor een goede uitvoering ontvangen:
Die informatie moet worden verstrekt op een duurzame drager of via een website (wanneer die geen duurzame drager is), mits aan de voorwaarden voor de website wordt voldaan.
Bij de uitvoering van orders namens de cliënt worden alle toereikende maatregelen genomen om de 'optimale uitvoering' van de orders te waarborgen. Om de optimale uitvoering te realiseren wanneer er geen specifieke instructies werden gegeven, houden wij bij de uitvoering van de order rekening met een aantal factoren, waaronder de volgende:
Wij bepalen het belang van elke factor aan de hand van de volgende criteria:
Met het oog op onze verplichting om alle redelijke maatregelen te nemen teneinde bij de uitvoering van orders van cliënten steeds het best mogelijke resultaat te behalen, vertrouwen wij in hoge mate op de volgende plaatsen van uitvoering.
Als een cliënt een specifieke instructie geeft voor de uitvoering van een transactie (bv. de maximumprijs waarvoor de transactie mag worden uitgevoerd of het tijdstip van de transactie), is de betrokken gereguleerde onderneming verplicht de transactie uit te voeren in overeenstemming met de specifieke instructie. Als de onderneming de order uitvoert in overeenstemming met de instructie, wordt zij geacht aan haar verplichting voor een optimale uitvoering te hebben voldaan.
Delcap moet effectieve regelingen treffen en toepassen voor het nakomen van zijn verplichting om alle billijke maatregelen te nemen teneinde het best mogelijke resultaat te behalen voor zijn cliënten. Meer in het bijzonder moet Delcap een orderuitvoeringsbeleid uitwerken en toepassen dat de onderneming in staat stelt voor haar orders de best mogelijke resultaten te behalen in overeenstemming met die verplichting.
Het orderuitvoeringsbeleid moet voor elke categorie financiële instrumenten informatie bevatten over de plaatsen van uitvoering waar Delcap orders plaatst en de factoren die de keuze van de plaats van uitvoering beïnvloeden. Het vermeldt ten minste de plaatsen van uitvoering die Delcap in staat stellen om steeds het best mogelijke resultaat te behalen voor de uitvoering van orders.
Delcap verstrekt informatie over de criteria voor de keuze van de plaatsen waar we uw order mogelijk zullen uitvoeren, en over hoe we de plaatsen hebben bepaald waar we het vaakst zullen proberen uw orders uit te voeren en waarvan we geloven dat ze de beste vooruitzichten bieden voor een optimale uitvoering. We controleren ook regelmatig de uitvoeringskwaliteit op de plaatsen waar wij uw orders uitvoeren (daarbij hoort ook de uitvoeringskwaliteit die wij zelf bieden wanneer u rechtstreeks met ons werkt, zonder tussenpersonen) en of we onze uitvoeringsregelingen moeten veranderen.
Bij de keuze van de meest geschikte plaatsen van uitvoering voor uw orders houden wij ten volle rekening met de eerder al vermelde relevante factoren:
Hoewel wij, rekening houdend met de beschikbare middelen, alle toereikende maatregelen nemen om over processen te beschikken waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze tot de best mogelijke uitvoering van uw orders zullen leiden, kunnen we niet garanderen dat we altijd een optimale uitvoering kunnen bieden van elke order die we namens u uitvoeren.
Ons beleid voor een optimale uitvoering is erop gericht om in de mate van het mogelijke dezelfde normen te hanteren en dezelfde processen toe te passen op alle markten en voor alle financiële instrumenten. Gezien de diversiteit van die markten en instrumenten en de aard van de orders die u kunt plaatsen, moeten we echter met verschillende factoren rekening houden wanneer we ons uitvoeringsbeleid bepalen in de context van verschillende instrumenten en markten. Er is bijvoorbeeld geen geformaliseerde markt of afwikkelingsinfrastructuur voor onderhandse transacties. Op sommige markten zijn de prijzen zo volatiel dat een tijdige uitvoering een prioriteit is. Op andere markten met een geringe liquiditeit kan de uitvoering op zich al een optimale uitvoering vormen. In andere gevallen kan onze keuze van uitvoeringsplaatsen beperkt zijn (mogelijk is er maar één platform/markt beschikbaar om uw orders uit te voeren) door de aard van uw order of uw eisen.
De belangrijkste plaatsen van uitvoering voor Delcap zijn:
Wij kunnen onder meer de volgende instrumenten verhandelen:
Delcap evalueert jaarlijks de effectiviteit van zijn orderuitvoeringsregelingen (inclusief de plaatsen van uitvoering) en het uitvoeringsbeleid. We voeren ook op ad-hocbasis evaluaties uit in aansluiting op eventuele materiële veranderingen met betrekking tot een relevante plaats van uitvoering. We monitoren onze naleving van het beleid, verbeteren waar nodig ons beleid en onze orderuitvoeringsregelingen en houden u op de hoogte van dergelijke veranderingen en/of de omstandigheid dat wij het beleid nog altijd naleven.
Bij de uitvoering van orders van cliënten moet Delcap aan de volgende voorwaarden voldoen:
Bij de uitvoering van beslissingen inzake vermogensbeheer voor cliënten of het namens u doorgeven van orders met betrekking tot financiële instrumenten aan derden nemen wij alle toereikende maatregelen om de zogenaamde 'optimale uitvoering' van uw orders te bereiken. Dit betekent dat wij beschikken over een beleid en procedures die erop gericht zijn het best mogelijke uitvoeringsresultaat te bereiken, afhankelijk van en rekening houdend met de aard van uw orders, uw prioriteiten voor de uitvoering ervan en de markt in kwestie, en die naar onze mening het beste evenwicht bieden tussen allerlei soms tegenstrijdige factoren.
Wij zullen rekening houden met diverse factoren die niet beperkt blijven tot de prijs, maar ook andere elementen omvatten zoals de noodzaak van een tijdige uitvoering, de liquiditeit van de markt (die het moeilijk kan maken zelfs maar een order uit te voeren), de grootte van de order en de aard van de financiële transactie, inclusief de vraag of ze op een gereglementeerde markt dan wel onderhands wordt uitgevoerd.
Wij zullen ook rekening houden met uw inzicht in en ervaring met de markt in kwestie, uw handelsprofiel, de aard van de handelsdiensten die u van ons verwacht en de specifieke en algemene instructies waarmee u de prioriteiten voor de uitvoering van uw orders bepaalt.
Als u geen uitdrukkelijke instructies hebt gegeven, bepalen wij naar eigen goeddunken de factoren waarmee we rekening moeten houden om u de 'optimale uitvoering' te bieden.
Ons engagement om u de 'optimale uitvoering' te bieden, betekent niet dat we naast of bovenop onze specifieke wettelijke verplichtingen of contractuele afspraken nog andere fiduciaire verantwoordelijkheden dragen tegenover u.
De volgende gegevens moeten onmiddellijk worden geregistreerd als ze van toepassing zijn op de order of handelsbeslissing in kwestie:
Meteen na de ontvangst van een cliëntorder of het nemen van een handelsbeslissing moet Delcap ten minste de volgende gegevens registreren, voor zover ze van toepassing zijn op de betrokken order of handelsbeslissing:
De bewaarnemende bank moet de volgende gegevens bijhouden:
Op verzoek van de cliënt moet Delcap kunnen bewijzen dat het diens orders heeft uitgevoerd in overeenstemming met zijn beleid.
Delcap moet in het belang van alle cliënten handelen wanneer het bij andere entiteiten orders ter uitvoering plaatst.
De bepalingen, van toepassing op Delcap als onderneming die orders ter uitvoering plaatst bij of doorgeeft aan andere entiteiten, zijn niet van toepassing wanneer Delcap, als onderneming die diensten levert voor vermogensbeheer en/of voor de ontvangst en verzending van orders, ook de ontvangen orders of handelsbeslissingen uitvoert namens de portefeuille van zijn cliënt.
Delcap moet toezicht houden op de effectiviteit van haar regelingen voor orderuitvoering en haar uitvoeringsbeleid om eventuele tekortkomingen vast te stellen en waar nodig te corrigeren. In het bijzonder moet Delcap regelmatig onderzoeken of de plaatsen van uitvoering die in het orderuitvoeringsbeleid zijn opgenomen, het best mogelijke resultaat voor de cliënt opleveren, dan wel of wijzigingen in de uitvoeringsregelingen vereist zijn. Delcap moet zijn cliënten op de hoogte houden van belangrijke wijzigingen in hun regelingen voor orderuitvoering of in zijn uitvoeringsbeleid.
Het uitvoeringsbeleid en de regelingen voor orderuitvoering moeten jaarlijks worden geëvalueerd. Die evaluatie moet ook plaatsvinden bij elke belangrijke wijziging die van invloed is op het vermogen van Delcap om consequent het optimale resultaat voor de uitvoering van zijn cliëntorders te behalen op de plaatsen van uitvoering die in zijn uitvoeringsbeleid zijn opgenomen.
Ethisch gedrag en integriteit worden als essentiële componenten van de activiteit van Delcap NV (hierna ook 'Delcap' of 'de onderneming') beschouwd.
Daarom besteden wij bijzonder veel aandacht aan ethische kwesties en zien we erop toe dat zowel het personeel van de onderneming als haar medewerkers en het management zich altijd houden aan de voorschriften, de reglementaire verwachtingen en de ethiek van de financiële sector.
Delcap ontwikkelde een samenhangend integriteitsbeleid dat erop gericht is een onberispelijk gedrag te bevorderen. De voornaamste principes van dat beleid zijn van toepassing op alle werknemers en kaderleden, zonder onderscheid op basis van hun functie of hiërarchische positie. Ook in het geval van externe dienstverleners of onafhankelijke medewerkers legt de onderneming de toepassing van deze gedragslijnen contractueel vast.
Het integriteitsbeleid legt de basisprincipes vast die als referentie gelden bij het nemen van beslissingen of het uitvoeren van activiteiten.
In die context stelt de raad van bestuur ('RvB') de strategische doelstellingen en de beleidslijnen van de onderneming vast, evenals de interne gedragscodes en de formele voorschriften, met een beschrijving van de methoden om zaken te doen in een geest van integriteit.
De compliancefunctie heeft de bevoegdheid en verantwoordelijkheid om de geschiktheid en de effectiviteit van het integriteitsbeleid te beoordelen en de naleving ervan te controleren en te onderzoeken.
Dit beleid heeft als doel de prioritaire doelstellingen van Delcap vast te stellen met betrekking tot de beheersing van het risico op integriteitsschade. Voorts benadrukt het beleid dat alle medewerkers en de onderneming, alsook de leden van de RvB en het management, de gedragslijnen moeten naleven die in het Governance Memorandum worden uiteengezet.
Gedragslijnen
Bij de uitoefening van zijn activiteit hanteert Delcap bepaalde gedragsnormen die niet altijd opgenomen zijn in wet- of regelgeving.
Delcap wil op die manier zijn geloofwaardigheid en zijn imago van integriteit en professionaliteit versterken.
1. Integriteit
De onderneming moet haar activiteiten integer verrichten.
2. Bekwaamheid, zorg en toewijding
De onderneming moet haar activiteiten met bekwaamheid, zorg en toewijding verrichten.
3. Beheer en controle
De onderneming moet de normale zorgvuldigheid in acht nemen om haar zaken op een verantwoorde en effectieve manier te organiseren en te controleren met behulp van geschikte risicobeheersystemen.
4. Financiële behoedzaamheid
De onderneming moet voldoende financiële middelen aanhouden.
5. Markgedrag
De onderneming moet correcte normen inzake marktgedrag in acht nemen.
6. Belangen van de cliënt
De onderneming moet de belangen van haar cliënten respecteren en hen eerlijk behandelen.
7. Communicatie met cliënten
De onderneming moet aandacht schenken aan de informatiebehoeften van haar cliënten en ze duidelijke, eerlijke en niet-misleidende informatie verstrekken.
8. Belangenconflicten
De onderneming moet op eerlijke wijze omgaan met belangenconflicten, zowel tussen haarzelf en haar cliënten als tussen twee cliënten.
9. Vertrouwensrelatie met cliënten
De onderneming moet redelijke maatregelen nemen om de geschiktheid van haar adviezen en discretionaire beslissingen te waarborgen voor elke cliënt die het recht heeft op haar oordeel te vertrouwen.
10. Vermogen van de cliënten
De onderneming moet zorgen voor een adequate bescherming van de activa van cliënten wanneer ze verantwoordelijk is voor die activa.
11. Relatie met regelgevers
Elke medewerker van Delcap en van zijn bestuursorganen wordt geacht altijd op integere, wettige en ethische wijze te handelen.
Dit integriteitsbeleid bevat de gedragsregels, zowel intern als ten aanzien van de cliënt, evenals alle toe te passen maatregelen met betrekking tot de activiteiten van de medewerkers voor eigen rekening, het respect voor de integriteit van de financiële markten, de naleving van de vertrouwelijkheidsvoorschriften, de voorkoming van belangenconflicten, de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en de bevriezing van tegoeden, en ten slotte de bijzondere mechanismen.
Het integriteitsbeleid is er ook op gericht strenge en hoge gedragsnormen op te leggen die in de eerste plaats door het management worden nageleefd (tone at the top) via interne gedragscodes.
Het feitelijke management is verantwoordelijk voor het integriteitsbeleid. Het feitelijke management stelt het document op en zorgt voor de herziening en de eventuele updates. De compliance officer heeft een adviserende rol in dat proces.
Het beleid moet ten minste een keer per kalenderjaar worden herzien (en goedgekeurd door de RvB). De raad van bestuur beoordeelt of het integriteitsbeleid nog aangepast is aan de activiteiten van Delcap.
Ethisch gedrag in het kader van de uitgeoefende financiële activiteit
Delcap hecht in zijn dagelijkse activiteit veel belang aan een onberispelijk ethisch gedrag. Dat komt zowel tot uiting in de bedrijfscultuur als in de relatie met het personeel of met de cliënten, tegenpartijen, handelspartners of regelgevende autoriteiten. Dit punt betreft een reeks fundamentele problemen in verband met ethisch gedrag en met het integriteitsbeleid. Voor elk van de punten wordt iedere werknemer over de geldende verplichtingen geïnformeerd door middel van regelmatig geactualiseerde instructies en eenmalige mededelingen, gedragscodes, beleidslijnen en procedures. Er zullen opleidingen worden georganiseerd.
Elke werknemer handelt eerlijk ten aanzien van de cliënt, met respect voor diens kennisniveau, ervaring op financieel gebied, financiële situatie en beleggingsdoelen. Elke cliënt wordt ook rechtvaardig behandeld. Elke werknemer wordt geacht de integriteit en de eerlijkheid in financiële praktijken te bevorderen en blijk te geven van bekwaamheid, aandacht en toewijding om de belangen van de cliënten zo goed mogelijk te verdedigen.
Delcap bevestigt zijn vaste voornemen om zich te houden aan alle verplichtingen en principes uit het geldende wettelijke en regelgevende kader met betrekking tot misbruik van voorkennis, persoonlijke transacties en marktmanipulatie.
Delcap zorgt er bovendien voor dat het in zijn relaties en met name tijdens contacten met cliënten of tegenpartijen de vertrouwelijkheid in acht neemt van alle interne of andere informatie waarvan het bij de uitoefening van zijn activiteit of anderszins kennis krijgt, vooral als die informatie verband houdt met de manier van werken van de onderneming of als ze de onderneming en haar imago kan schaden.
Elke regelgeving over de privacy en de bescherming van persoonsgegevens, en met name de Europese verordening 2016/679 (GDPR), moet nauwgezet worden nageleefd, in het bijzonder wat het verzamelen en verwerken van gegevens betreft. Gegevens over cliënten, leveranciers, personeelsleden en andere partners worden uitsluitend verzameld, geregistreerd, bewaard, verspreid en verwerkt voor duidelijk omschreven doeleinden en overeenkomstig de wettelijke verplichtingen.
Ten slotte aanvaardt Delcap geen enkele vorm van discriminatie van cliënten, werknemers, leveranciers of andere belanghebbenden op grond van bijvoorbeeld de leeftijd, het geslacht, de herkomst, de taal, een handicap of een genetisch, lichamelijk of sociaal kenmerk.
Preventie en beheer van belangenconflicten
De governance van Delcap zoals beschreven in het Governance Memorandum legt vast hoe de managementstructuur is opgezet en de gedragsregels werden opgesteld om belangenconflicten te beperken of te vermijden.
Een cartografie van mogelijke belangenconflicten, een beleid voor de beheersing van belangenconflicten en het bijhouden van een register van belangenconflicten die niet konden worden beheerst met de bestaande maatregelen en procedures, zullen ter beschikking worden gesteld van het effectieve management, dat aanvullende maatregelen zal nemen om de gevolgen van dergelijke conflicten voor de belangen van de cliënten te voorkomen of te beperken.
Fiscaal preventiebeleid
Om zijn reputatie op fiscaal vlak te beschermen, moet de onderneming zich in haar activiteiten in diverse opzichten onberispelijk gedragen:
de specifieke verplichtingen in acht nemen die de belastingwetgeving haar oplegt
als belastingplichtige onder de nationale belastingautoriteit;
bij de uitvoering van transacties als tussenpersoon of tegenpartij: toezien op de correcte inning van de directe of indirecte belastingen waarvoor deze transactie het belastbare feit vormen of de verplichte wettelijke informatie met betrekking tot die verrichtingen verstrekken;
binnen de onderneming alle handelingen voorkomen die, zonder illegaal te zijn, van aard kunnen zijn om belastingfraude door cliënten te bevorderen en die niet gerechtvaardigd kunnen worden in het kader van de normale en correcte bedrijfsuitoefening van de betrokken onderneming.
Toepasselijke ethische normen
In de sector van de onderneming zijn er geen erkende beroepsverenigingen. De onderneming verbindt zich er echter toe de belangrijkste ethische codes van Febelfin (BEAMA) naar de geest toe te passen
Bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en bevriezen van tegoeden
Delcap past een cliëntaanvaardingsprocedure toe en houdt streng toezicht op transacties met inachtneming van de antiwitwaswet van 18 september 2017.
De onderneming heeft een antiwitwas- en een cliëntaanvaardingsbeleid waarover regelmatig opleidingen worden georganiseerd ten behoeve van alle medewerkers.
Bestrijding van corruptie
Delcap besteedt zeer veel aandacht aan het risico van corruptie en van handelingen die in het klassieke zakenleven legaal kunnen lijken, maar intrinsiek in strijd zijn met dit integriteitsbeleid.
Om dat risico beter te beheersen, zal de onderneming specifieke beleidslijnen en procedures opstellen met betrekking tot 'zakelijke uitgaven en geschenken'.
Evenzo zal op basis van de Belgische prudentiële verwachtingen een meer algemeen 'anticorruptiebeleid' worden opgesteld.
Adequate interne organisatie
Het Governance Memorandum beschrijft de organisatie van de governance en de drie controlelijnen.
Adequate interne controle
Een adequate interne controle moet gebaseerd zijn op:
De interne controle, die onder rechtstreeks toezicht van het feitelijke management staat, voert deze permanente controles uit.
Tweedelijns bediening
Organisatie van de compliancefunctie
Overeenkomstig de principes van de FSMA-circulaire van 23 april 2013 betreffende de compliancefunctie beschikt Delcap over een onafhankelijke compliancefunctie.
De organisatie van de functie wordt beschreven in het Governance Memorandum.
De compliancefunctie is belast met de identificatie en de beoordeling van het compliancerisico. Ze zorgt voor het toezicht, de tests, het opstellen van aanbevelingen en de rapportage met betrekking tot het compliancerisico bij de onderneming.
De rol, de bevoegdheden, de opdrachten en de verantwoordelijkheden van de compliancefunctie worden uitvoerig beschreven in het Compliance Charter.
Organisatie van het riskmanagement
De organisatie van de functie wordt beschreven in het Governance Memorandum.
De belangrijkste opdrachten zijn:
beoordeling van de risico's die aan activiteiten, processen en systemen zijn verbonden;
ondersteuning van het beleid en de procedure die bestemd zijn om de risicotolerantie van de onderneming te beoordelen.
Derdelijnscontrole
De organisatie van de functie wordt beschreven in het Governance Memorandum.
De functie heeft als opdracht de goede werking, de effectiviteit en de efficiëntie van de interne controlemaatregelen te evalueren, de managers te helpen bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheden, en hen hiertoe analyses, evaluaties, aanbevelingen, adviezen en informatie over de onderzochte activiteiten te bezorgen.
De interne auditor neemt complianceaspecten in zijn opdrachten op om toezicht te houden op de naleving van de instructies, procedures en controlemaatregelen. In zijn actieplan zal hij ook een audit van de compliancefunctie opnemen.
Bewustmaking en opleiding van de betrokken personen
Iedere persoon die functies uitoefent bij Delcap, moet worden bewustgemaakt van de negatieve gevolgen van reputatieschade voor de onderneming.
Iedereen dient zich nauwgezet te houden aan de geest en de letter van de instructies die hiertoe zullen worden gegeven en aan dit beleid, evenals aan beleidslijnen die in dit document worden beschreven.
Ieder lid van Delcap zal worden ingelicht over de inhoud van dit beleid en de principes in verband met integriteit binnen de onderneming.
Klokkenluidersbeleid
Klokkenluiden geeft iedere medewerker de mogelijkheid om te goeder trouw melding te maken van gewettigde bezorgdheid:
Behandeling van klachten
Delcap ontwikkelt en handhaaft doeltreffende en transparante procedures voor een billijke en snelle behandeling van klachten. De onderneming registreert elke klacht en de maatregelen die worden genomen om ze te verhelpen. Cliënten kunnen hun klachten zonder kosten indienen. De toegang tot de procedures hiervoor is gratis beschikbaar.
Delcap moet de wet- en regelgeving met betrekking tot zijn activiteit naleven en doen naleven en werkt met de controle-instanties samen om hun goede toepassing te waarborgen. De naleving van de geldende normen en de instandhouding van goede relaties met de overheid, meer bepaald met de controle-instanties, zijn twee essentiële beleidselementen die Delcap in staat stellen zijn reputatie als integere onderneming te versterken.
Delcap zal zijn procedures en methodes geregeld aan de geldende wetgeving toetsen of laten toetsen en ze indien nodig aanpassen. Procedures weerspiegelen niet alleen het beleid van de onderneming. Ze houden ook rekening met de belangen van de cliënten.
The SFDR, as part of the EU’s sustainable development policy agenda, is intended to increase transparency on sustainability among financial institutions and market participants. The aim is to enforce disclosure requirements on the organizational, service, and product levels in order to standardize sustainability performance. The SFDR regulation applies to financial institutions operating within the European Union.
As an investment firm which provides portfolio management and investment advice, Delcap is required to disclose entity-level and product information related to its integration of sustainability risks, the consideration of adverse sustainability impacts in its processes as well as specific sustainability-related information with respect to its financial products. The below sections develop the different articles of the SFDR regulation, with disclosure requirements applying to Delcap.
Pursuant to Article 3 of SFDR, Delcap has to disclose how it integrates potential sustainability risks in its investment decision-making process.
Sustain ability risks are defined as any environmental, social, or governance events that could have a negative impact on the value of an investment. The sustainability risks are divided into three categories:
Delcap has set up appropriate processes, data and tools in order to identify, measure, mitigate and monitor sustainability risks in its portfolio.
Article 4 of SFDR requires Delcap (on a “comply or explain” basis) to publish on its websites a statement on the due diligence policies concerning principal adverse impacts of investment decisions on sustainability factors (the “PAI Statement”). This needs to be done yearly with a disclosure at entity level.
The principle adverse impacts are indicators that show what impact the investment decision process of Delcap could have on sustainability matters (e.g., the environment, social and labour aspects, human rights, corruption, etc.).
For the time being, Delcap does not include principal adverse impacts of investment decisions on sustainability factors when taking investment decisions. Delcap has opted not to consider any PAI because it invests through ETFs and funds, and rarely selects individual securities. The process of including PAI in the investment decisions would be overly complex and would be hindered by the lack of data and in-house staff resources.
According to article 5 (1) SFDR, Delcap needs to disclose its remuneration policies in relation to the integration of sustainability risks.
Regarding the remuneration policy, Delcap stays in line with the company’s sustainability strategy and respects the laws and regulations regarding sustainability in the financial services sector.
Delcap promotes sound and effective risk-taking with respect to investment decisions and ensures that the structure of remuneration does not encourage excessive risk-taking with respect to sustainability risks.
Moreover, Delcap emphasizes a long-term vision with respect to its interests and the relationships with its employees. In this respect, remuneration levels shall be justified according to performance of the individual concerned. For more information, please refer to our
remuneration policy.
Overeenkomstig de circulaire FSMA_2018_10 van 19.07.2018, artikel 26, §5 van de wet van 25 oktober 2016 en in het algemeen bewaart DELCAP NV de gegevens over elke verleende dienst en elke uitgevoerde verrichting om de FSMA in staat te stellen haar toezichtsbevoegdheden uit te oefenen en meer bepaald na te gaan of de medewerkers hun verplichtingen tegenover cliënten of potentiële cliënten en met betrekking tot de marktintegriteit nakomen.
Het bijhouden van gegevens omvat het opnemen van telefoongesprekken of elektronische communicatie (communicatie) in verband met transacties afgesloten in het kader van het verstrekken van diensten betreffende het ontvangen en doorgeven van cliëntenorders.
Hiertoe heeft Delcap NV een systeem aangeschaft voor het opnemen en bewaren van communicatie zoals telefoongesprekken die met de vaste toestellen van de onderneming worden gevoerd of ontvangen.
De beoogde gesprekken en communicaties zijn alle gesprekken en communicatie met de cliënten en potentiële cliënten, met derden en de interne communicatie die verband houden met de verstrekte beleggingsdiensten voor het ontvangen en doorgeven van orders. Daarbij hoort ook de communicatie die bestemd is om beleggingsdiensten aan te bieden, zelfs als ze niet leidt tot het afsluiten van een transactie of tot de werkelijke verstrekking van een beleggingsdienst. Hoewel de opnameverplichting niet geldt voor een telefoongesprek over het verstrekken van beleggingsadvies als dusdanig, neemt Delcap NV alle telefoongesprekken op die zijn medewerkers voeren of ontvangen met het vaste toestel van de onderneming.
De communicatie, inclusief de persoonsgegevens die erin worden vermeld, worden op loyale en rechtmatige wijze verwerkt door Delcap NV. Elke betrokken persoon heeft het recht zijn persoonsgegevens in te kijken, te corrigeren en te wissen. Gedetailleerde gegevens over de rechten van de werknemer zijn beschikbaar via deze link: https://gdpr-info.eu/chapter-3/
De opnames worden op een duurzame drager bewaard, zodanig dat Delcap NV of de FSMA ze indien nodig later kan raadplegen, met name bij een geschil of overtreding. Om in overeenstemming te zijn met de wet tegen het witwassen van geld en de financiering van het terrorisme worden ze gedurende maximaal 10 jaar bewaard. Daarna worden de opnames en de persoonsgegevens gewist. Delcap NV ziet erop toe dat deze gegevens worden beschermd en dat ze alleen in het voormelde kader toegankelijk zijn.
Het gebruik van de website van Delcap is onderworpen aan de aanvaarding van de onderstaande voorwaarden, met name als u ons informatie toestuurt via deze website. Gebruik deze website niet als u niet akkoord gaat met deze voorwaarden.
De inhoud van deze website wordt enkel ter informatie getoond en mag in geen geval als een advies (van financiële of andere aard) worden beschouwd. Aan het gebruik van deze website kunnen geen rechten worden ontleend.
Als accountinformatie of een ander rapport wordt getoond, is dat (i) voorlopig, (ii) ter informatie verstrekt en (iii) geen officieel bank- of makelaarsdossier of een aan u gerichte verklaring van Delcap. Er mag niet op worden vertrouwd voor definitieve afstemming of anderszins. Hoewel alle verstrekte informatie zorgvuldig werd opgesteld, kunnen wij niet garanderen dat ze nauwkeurig of volledig is. Wij zijn niet verplicht om de weergegeven accountinformatie of delen ervan te actualiseren of te herzien als deze informatie verandert. De weergegeven samenvattende informatie kan worden gecorrigeerd. Dergelijke correcties kunnen routinematig en zonder kennisgeving worden doorgevoerd.
Als weergegeven of voor de website gebruikte informatie of een rapport van u afkomstig is, bent u verantwoordelijkheid voor de juistheid ervan. Op basis van de verstrekte informatie beoordeelt Delcap regelmatig of uw account overeenstemt met uw cliëntprofiel. Die beoordeling heeft betrekking op uw kennis en ervaring, uw voorkeuren, uw financiële situatie, uw beleggingsdoelen en andere informatie die u ons mogelijk hebt verstrekt. Gelieve ons onmiddellijk op de hoogte te brengen als u gelooft dat informatie die u ons hebt verstrekt, onjuist wordt weergegeven in een rapport. Het is mogelijk dat de waardering niet overeenstemt met de werkelijke of indicatieve voorwaarden waaronder een nieuwe (of economisch gelijkwaardige) transactie kan worden vereffend, toegewezen of afgewikkeld. Ze kan ook afwijken van waarderingen die we voor andere doeleinden gebruiken. Wij waarderen in een periodiek overzicht of in een ander document aangegeven activa aan de hand van bedrijfseigen prijsmodellen en/of een door ons geselecteerde externe prijsbepalingsdienst en van ramingen en hypothesen over relevante toekomstige marktomstandigheden en andere elementen, die allemaal zonder kennisgeving kunnen worden gewijzigd. Dergelijke wijzigingen hebben mogelijk een materiële impact op de weergegeven waarderingen. Waarderingen op basis van andere modellen of hypothesen kunnen sterk verschillende resultaten opleveren. De voorgestelde waarderingen weerspiegelen niet noodzakelijk een raming van de marktprijs op de aangegeven datum. De waarderingen kunnen gebaseerd zijn op prijsramingen op andere dan de aangegeven datums. Delcap kan niet garanderen dat er elders geen andere prijzen beschikbaar zijn, en stelt voor meerdere waarderingen van andere bronnen te raadplegen om de nodige berekeningen te maken.
Neem bij klachten contact op met
regulatory@delcap.com.
De volledige inhoud (teksten, bestanden, afbeeldingen, rapporten, animaties, grafieken enzovoort) op de website van Delcap is eigendom van Delcap. U mag dergelijke inhoud niet reproduceren, kopiëren, verspreiden of op een andere wijze ter beschikking stellen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Delcap.
Het is mogelijk dat delen van de inhoud op de website van Delcap beschermd zijn door auteursrechten, handelsmerken, handelsgeheimen of andere (intellectuele) eigendomsrechten en wetten. U moet deze rechten respecteren en u mag dergelijke inhoud niet verkopen, in licentie geven, verhuren of anderszins gebruiken of exploiteren op een manier die inbreuk maakt op rechten van Delcap of van een derde.
De handelsmerken op de website van Delcap mogen niet geheel of gedeeltelijk worden gekopieerd, nagebootst of gebruikt zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Delcap.
Wanneer u inhoud naar Delcap verzendt of op de website van Delcap plaatst, garandeert u dat die inhoud in overeenstemming is met alle geldende wetten, voorschriften en regelgeving.
Deze gebruiksvoorwaarden worden beheerst door het Belgische recht. Alle geschillen in verband met deze website vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel. Delcap behoudt zich echter het recht voor om juridische stappen te ondernemen bij elke andere bevoegde rechtbank, zoals de relevante rechtbank in uw rechtsgebied.
Delcap beschermt uw privacy en uw persoonsgegevens. Delcap behandelt persoonsgegevens in overeenstemming met de bepalingen van de algemene verordening gegevensbescherming (GDPR). Meer informatie is te vinden in onze privacyverklaring.
Contactgegevens:
DELCAP SA/NV
Joseph Stevensstraat 7
1000 Brussel
België
Registratienummer van de vennootschap: 0724.481.419
Btw-nummer: BE0724.481.419
Handelsregister Brussel
Neem voor bijkomende informatie over deze gebruiksvoorwaarden contact met ons op door middel van ons contactformulier of maak een afspraak.
Meer informatie is te vinden in de documenten in de rubriek 'Juridische verklaring' [link], die integraal deel uitmaakt van deze algemene gebruiksvoorwaarden.