L’organe de direction de Delcap SA/NV (société dont le siège social est établi 7 Rue Joseph Stevens, 1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro d’entreprise 724.481.419 [Registre du commerce de Bruxelles] – ci-après dénommée l’« Entreprise »), conjointement avec le service Conformité, est responsable de la mise en œuvre de systèmes et de contrôles conçus pour prévenir les conflits d’intérêts dans les activités de l’Entreprise. Ces conflits sont consignés dans le Registre des conflits d’intérêts, qui est mis à jour si et dès qu’un nouveau conflit est identifié et fait l’objet d’un examen global chaque année. L’Entreprise s’est engagée à prendre des mesures afin d’identifier, de surveiller, d’examiner et de résoudre les conflits d’intérêts. Cependant, il est admis que la prévention de tous les conflits n’est pas systématiquement réalisable dans un environnement commercial, malgré la mise en œuvre de tous les contrôles appropriés en vue d’éviter leur survenue.
Lorsque des conflits sont inévitables, l’Entreprise prendra les mesures appropriées pour atténuer et gérer de tels conflits d’une manière visant à garantir que l’Entreprise et son personnel ne sont pas avantagés et qu’aucun client n’est affecté de façon préjudiciable. Agir au mieux des intérêts du client reste la priorité.
Aux fins de la présente politique, la définition suivante s’appliquera à toute « personne concernée dans le cadre d’une entreprise d’investissement » (cf. Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive, art. 2).
On entend par « personne concernée » l’une quelconque des personnes suivantes : (a) un administrateur, associé ou équivalent, gérant ou agent lié de l’entreprise ; (b) un administrateur, associé ou équivalent, ou gérant de tout agent lié de l’entreprise ; (c) un membre du personnel de l’entreprise ou d’un agent lié de l’entreprise, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition et placés sous le contrôle de l’entreprise ou d’un agent lié de l’entreprise et qui participe à la fourniture de services et d’activités d’investissement par l’entreprise ; (d) une personne physique qui participe directement à la fourniture de services à l’entreprise d’investissement ou à son agent lié sur la base d’un accord d’externalisation conclu aux fins de la fourniture de services et d’activités d’investissement par l’entreprise.
En vue de détecter les types de conflits d’intérêts qui se produisent ou sont susceptibles de se produire dans le cadre de la fourniture de services d’investissement et auxiliaires ou d’une combinaison de ces services, et dont l’existence peut impliquer un risque significatif d’atteinte aux intérêts d’un client, nous prendrons en compte, au minimum, la possibilité que Delcap, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à Delcap par une relation de contrôle :
Delcap identifie les conflits d’intérêts susceptibles de se produire :
En outre, les circonstances qui seront considérées comme donnant lieu à un conflit d’intérêts couvrent les situations dans lesquelles il existe un conflit entre les intérêts de Delcap ou de certaines personnes liées à Delcap ou au groupe Delcap et les obligations que Delcap a envers un client, ou entre les intérêts divergents de deux ou de plusieurs clients de Delcap envers qui Delcap a, pour chacun d’eux, des obligations. Il ne suffit pas que Delcap soit en position de réaliser un gain du moment que le client ne risque pas d’être pénalisé, ni qu’un client envers qui Delcap a des obligations soit en position de réaliser un gain ou d’éviter une perte du moment qu’il n’y a pas risque de perte concomitante pour un autre de ses clients.
Identification des facteurs et des situations potentielles de conflits d’intérêts lors de la fourniture de services d’investissement incluant la gestion de portefeuille et le conseil en investissement :
Des protocoles ont été élaborés et mis en place pour gérer les conflits d’intérêts. Les employés de l’Entreprise reçoivent une formation adéquate aux protocoles et aux règles de conduite qu’ils doivent ensuite respecter. L’organe de direction de l’Entreprise reste tenu de s’assurer que les protocoles et les ressources sont suffisants pour identifier et traiter un conflit susceptible de se produire.
Lorsque des fonctions de l’Entreprise peuvent créer un conflit interne, leurs domaines de responsabilité sont séparés, et des structures hiérarchiques et de gestion distincte sont mises en place. Les mesures et les procédures adoptées par Delcap sont conçues pour que les personnes engagées dans des activités impliquant un conflit d’intérêts exercent leurs fonctions avec un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des activités de Delcap. Par conséquent, l’Entreprise applique les protocoles suivants:
L’Entreprise tient un registre interne des conflits qui se produisent, dans lequel elle consigne les mesures de contrôle prises pour chaque conflit et la solution mise en œuvre pour résoudre ledit conflit et éviter que les intérêts du client soient lésés.
Plus précisément, les procédures au sein de Delcap sont destinées à la gestion des situations potentielles de conflit d’intérêts.
Ces procédures couvrent les domaines suivants :
Des séparations étanches appropriées sont également mises en place, le cas échéant, afin de gérer les situations potentielles de conflit d’intérêts et de garantir l’indépendance des personnes chargées de gérer ces conflits.
Ces mesures s’appliquent aussi concernant les principes de rémunération applicables aux personnes concernées.
Si les dispositions prises par l’Entreprise pour gérer les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que les risques d’atteinte aux intérêts d’un client seront évités, l’Entreprise :
Les informations seront fournies sur un support durable et seront suffisamment détaillées, en tenant compte de la nature du client pour permettre au client de prendre une décision informée quant au service dans le contexte duquel le conflit d’intérêts se produit. Ces informations sont enregistrées dans un registre spécifique dédié aux conflits d’intérêts.
Delcap s’efforcera d’identifier et de gérer les conflits d’intérêts se produisant dans diverses branches d’activité et nos activités conformément à la politique en matière de conflits d’intérêts. En particulier, la divulgation des conflits d’intérêts par Delcap ne nous dispense pas de l’obligation de maintenir et d’appliquer des dispositions organisationnelles et administratives efficaces.
Si elle est incapable de résoudre un conflit d’intérêts, l’Entreprise le notifiera formellement au client par courriel. Cette notification permettra au client de déterminer s’il est approprié de continuer d’utiliser les services de l’Entreprise au regard du conflit en question.
Lorsque l’Entreprise décide, après examen du conflit d’intérêts, de ne pas agir au nom du client (lorsqu’aucune option raisonnable n’est possible), elle peut informer le client de sa décision.
Delcap est tenu d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir des politiques et procédures de gestion des plaintes à la fois efficaces et transparentes, pour garantir le traitement raisonnable et rapide des plaintes des clients ou clients potentiels. Delcap doit également publier ses procédures internes et informer les plaignants éligibles de la disponibilité de ces informations.
Le Responsable Conformité (le « RC ») doit être informé immédiatement quand un membre de Delcap reçoit une plainte contre Delcap ou l’un quelconque de ses employés.
Le RC doit s’assurer que la plainte fait l’objet d’une enquête minutieuse et que toute mesure corrective relative à la plainte est prise rapidement. En outre, il doit analyser les plaintes et les données relatives au traitement de la plainte pour s’assurer qu’elles identifient et exposent les risques ou problèmes éventuels. Si la plainte ne peut pas être réglée par Delcap, le client doit être informé de ses droits en vertu du cadre réglementaire. Les enregistrements de toutes ces plaintes et des enquêtes doivent être conservés correctement.
Delcap définit une plainte comme :
«
Toute expression orale ou écrite d’un mécontentement, qu’il soit justifié ou non, par ou pour le compte d’une personne concernant la fourniture ou la non-fourniture d’un service financier, selon laquelle le plaignant a subi (ou est susceptible de subir) une perte financière, des difficultés importantes ou des désagréments conséquents. »
Les personnes dont la plainte est éligible à un examen par le Service de médiation des services financiers Ombudsfin incluent généralement :
Pour être un plaignant éligible, une personne doit également présenter une plainte qui résulte de questions liées à une ou plusieurs des relations avec Delcap.
Cela peut inclure les situations suivantes, si elles concernent les activités de Delcap :
La procédure de gestion des plaintes de Delcap est conçue pour que chaque plainte soit traitée avec équité.
Delcap s’efforce de traiter toute plainte de client avec bienveillance et compréhension. Toutes les plaintes sont examinées de façon constructive et considérées comme une opportunité d’identifier les points à améliorer concernant l’activité de Delcap et le traitement de ses clients.
Afin de garantir que les plaintes reçues sont traitées avec transparence et impartialité, celles-ci sont examinées par le Responsable Conformité qui sera neutre concernant l’événement faisant l’objet de la plainte. Si la plainte concerne le Responsable Conformité, la plainte sera traitée par un membre du personnel impartial disposant de la compétence et de l’influence adéquate au sein de Delcap.
Delcap mettra les conditions de la présente politique de gestion des plaintes à la disposition de tous les clients et clients potentiels, pour que les plaignants éligibles soient informés de leur droit de déposer une plainte et de la protection octroyée par le Service de médiation des services financiers Ombudsfin.
Delcap publiera les informations détaillées du processus à suivre lors du traitement d’une plainte sur son site Internet. Ces informations détaillées comprendront des informations sur la politique de gestion des plaintes et les informations de contact de la fonction de gestion des plaintes, qui est assignée au PDG.
Ces informations seront fournies aux clients ou clients potentiels, sur demande, ou lors de la constatation d’une plainte.
À la réception d’une plainte, Delcap doit :
Delcap s’efforcera de régler les plaintes, si elles sont valides et complètes, dans les deux semaines suivant leur réception. Si l’examen d’une plainte dépasse le délai de deux semaines, Delcap doit informer le client des raisons de ce retard.
Une fois la plainte examinée, Delcap enverra une réponse écrite. Si cette réponse ne satisfait pas le client, celui-ci en informera le Responsable Conformité par notification écrite et envoyée par la poste, par courriel ou par fax. Le Responsable Conformité confirmera ou modifiera la décision dans un délai de deux semaines et informera le client de la décision finale.
Dans un délai maximum de huit semaines après la réception de la plainte, Delcap doit envoyer au plaignant :
ou
Bien qu’une réponse finale ne soit pas requise lorsque la plainte a été réglée dans les trois jours ouvrables, Delcap devra envoyer un « avis de résolution sommaire » écrit, qui est un modèle de message plus simple.
Après avoir reçu une plainte, Delcap doit :
Si Delcap reçoit une plainte au-delà des délais de renvoi au Service de médiation des services financiers Ombudsfin, Delcap peut refuser la plainte sans en examiner le bien-fondé, mais doit l’expliquer au plaignant dans une réponse finale et indiquer que le Médiateur peut lever les délais dans des cas exceptionnels.
Delcap conservera un enregistrement de chaque plainte reçue et des mesures prises en vue de sa résolution. Delcap conservera cet enregistrement pendant cinq ans, à partir de la date de réception de la plainte.
Toutes les plaintes doivent être envoyées comme suit:
Si Delcap réalise pour un client des opérations impliquant des activités relevant de la Directive MiFID II ou des activités équivalentes de pays tiers et d’autres activités réglementées soumises au présent chapitre, Delcap doit classifier ce client pour ces opérations conformément aux dispositions du présent chapitre qui s’appliquent aux activités relevant de la Directive MiFID II ou aux activités équivalentes de pays tiers.
Toute personne à laquelle Delcap fournit, prévoit de fournir ou a fourni un service dans le cadre de l’exercice d’une activité réglementée ou un service auxiliaire est un « client » de Delcap. Les clients incluent les clients potentiels.
Par rapport aux règles de promotion financière, toute personne à laquelle une promotion est ou peut être communiquée est un « client » de Delcap qui la communique ou l’approuve.
Le client d’un représentant nommé ou d’un agent lié est un « client » de Delcap pour le compte duquel ce représentant nommé ou cet agent lié agit ou prévoit d’agir.
Delcap doit notifier à tout nouveau client sa catégorisation en qualité de client de détail, de client professionnel ou de contrepartie éligible et, avant la prestation de services, doit informer son client, sur un support durable, du droit de demander une catégorisation différente et des limites de la protection qu’une catégorisation différente impliquerait.
Un client de détail peut être une personne physique ou morale, une autorité publique locale ou une municipalité qui ne gère pas la dette publique. Les clients relevant de cette catégorie bénéficient de la protection maximale. Un client de détail n’est ni un client professionnel ni une contrepartie éligible.
Les clients de détail peuvent opter pour le statut de Client professionnel sur option (voir ci-dessous) à condition qu’ils remplissent les critères fixés.
Un client professionnel est un client professionnel par nature ou un client professionnel sur option.
Chacune des entités suivantes est un client professionnel par nature sauf si et dans la mesure où celle-ci est une contrepartie éligible ou est classifiée dans une catégorie différente en vertu du présent chapitre :
Delcap peut traiter un client comme un client professionnel sur option s’il se conforme aux exigences (1) et (3) et, le cas échéant, aux exigences (2) :
1) Delcap réalise une évaluation adéquate de l’expertise, de l’expérience et des connaissances du client qui donne l’assurance raisonnable, au vu de la nature des transactions ou services envisagés, que le client est capable de prendre ses propres décisions en matière d’investissement et de comprendre les risques qu’elles impliquent (le « critère qualitatif ») ;
2) En rapport avec les activités relevant de la Directive MiFID II ou les activités équivalentes de pays tiers dans le cadre de cette évaluation, au moins deux des critères suivants doivent être réunis :
3) La procédure suivante doit être suivie :
Les clients professionnels, en ce inclus les clients professionnels sur option, sont généralement tenus d’informer Delcap des changements éventuels qui pourraient avoir un impact sur leur catégorisation actuelle, et Delcap doit prendre toute mesure appropriée si nécessaire.
Une contrepartie éligible est une contrepartie éligible par nature ou une contrepartie éligible sur option. Un client ne peut être une contrepartie éligible qu’en rapport avec les activités de contrepartie éligible.
Chacune des entités suivantes est une contrepartie éligible par nature (y compris les entités non établies dans un État membre de l’EEE mais équivalentes à l’une des entités suivantes) sauf si et dans la mesure où celle-ci est classifiée dans une catégorie différente en vertu du présent chapitre :
Delcap peut traiter un client comme une contrepartie éligible sur option si :
Delcap doit permettre à un client professionnel ou une contrepartie éligible de demander sa catégorisation en qualité de client bénéficiant d’un plus haut niveau de protection.
Delcap peut, sur sa propre initiative ou à la demande du client concerné :
Si une contrepartie éligible par nature demande le traitement réservé aux clients dont les opérations avec Delcap sont soumises aux protections accordées par les règles de conduite, mais ne demande pas expressément d’être traitée comme un client de détail, et Delcap accepte cette demande, Delcap doit traiter cette contrepartie éligible comme un client professionnel.
Si, en rapport avec les activités relevant de la Directive MiFID II ou les activités équivalentes de pays tiers, un client professionnel par nature ou une contrepartie éligible par nature demande le traitement réservé aux clients de détail, le client sera reclassifié en qualité de client de détail s’il conclut par écrit avec Delcap un accord prévoyant qu’il ne sera pas traité comme un client professionnel ou une contrepartie éligible aux fins des règles de conduite applicables.
Cet accord doit préciser la portée de la reclassification, notamment si elle s’applique à un(e) ou plusieurs services ou transactions spécifiques, à un ou plusieurs types de produits ou de transactions, ou à une ou plusieurs règles.
Le profil de risque de l’investisseur doit démontrer qu’il a la capacité de prendre une décision « en matière d’investissement en rapport avec le type spécifique d’investissement ». Par conséquent, si un contrat ou un fonds complexe est recommandé, comme un fonds de placement collectif non conventionnel (« NMPI »), en particulier s’il s’agit d’un fonds off-shore sur lequel il existe peu d’informations indépendantes, les informations sur le client doivent démontrer comment celui-ci est capable de prendre une telle décision sur la base de ses connaissances et de son expérience et qu’il peut comprendre les risques qu’elle implique.
Cette démonstration nécessite de disposer d’informations suffisantes, solides et complètes (connaissance de son client) comme :
En disposant de ces informations, Delcap peut appliquer les exemptions qui résisteraient à un contrôle. Delcap peut s’appuyer sur plusieurs exemptions concernant la même invitation ou incitation.
Delcap doit mettre en œuvre les politiques et procédures internes écrites qui sont appropriées pour classifier ses clients dans les différentes catégories.
Delcap doit enregistrer chaque formulaire de notification transmis et chaque accord conclu concernant la catégorisation des clients. Cet enregistrement doit être effectué au moment où le formulaire standard est utilisé pour la première fois et doit être conservé pendant la période indiquée après que Delcap a cessé ses activités avec les clients auxquels ce formulaire a été transmis.
En ce qui concerne chaque client, Delcap doit enregistrer :
Cet enregistrement doit être effectué au moment de la catégorisation et conservé pendant la période indiquée après que Delcap a cessé ses activités avec ou pour le compte de ce client.
Les périodes indiquées sont les suivantes :
Le présent chapitre s’applique à Delcap lors de la communication avec un client concernant ses activités d’investissement désignées ou lors de la communication ou l’approbation d’une promotion financière autre que la promotion d’un fonds de placement collectif non réglementé.
L’approbation d’une promotion financière sans la communiquer n’est pas une activité relevant de la Directive MiFID II ou une activité équivalente de pays tiers. La communication d’une promotion financière à une personne autre qu’un client ou client potentiel n’est pas non plus une activité relevant de la Directive MiFID II ou d’une activité équivalente de pays tiers.
Il est interdit à « toute personne » (ce qui inclut les personnes non autorisées) de communiquer une promotion financière (une invitation ou incitation à s’engager dans des activités d’investissement).
Delcap doit s’assurer que les communications ou promotions financières sont correctes, claires et non trompeuses. Delcap doit prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que nous respectons cette règle.
Les promotions financières doivent être adéquates par rapport au type de client qu’elles visent et ne doivent pas obligatoirement contenir les mêmes informations ou être présentées de la même manière que si elles visaient un autre type de client.
Les promotions financières doivent inclure, le cas échéant :
Toutes les promotions financières doivent :
Toute information comportant une indication des performances passées d’une opération pertinente, d’un investissement pertinent ou d’un indice financier doit remplir les conditions suivantes :
Toute information comportant une indication des performances futures d’une opération pertinente, d’un investissement pertinent, d’un dépôt structuré ou d’un indice financier doit remplir les conditions suivantes :
Excepté en rapport avec les activités relevant de la Directive MiFID II ou les activités équivalentes de pays tiers, cette règle ne s’applique qu’aux promotions financières relatives à un instrument financier (ou un indice financier qui concerne exclusivement des instruments financiers) ou à un dépôt structuré.
Toute promotion financière constituant une offre directe qui est adressée à un client de détail ou diffusée de telle façon qu’elle devrait être reçue par un client de détail doit contenir :
Cette règle n’exige pas que les informations susmentionnées soient incluses dans une promotion financière constituant une offre directe si, afin de répondre à une offre ou une invitation contenue dans celle-ci, le client de détail doit se reporter à un ou plusieurs autres documents qui, individuellement ou conjointement, contiennent ces informations.
Vous devez être informé des caractéristiques d’un « appel non sollicité ». Il s’agit d’une visite personnelle ou d’une communication orale effectuée auprès d’un client de détail ou professionnel (qui n’a pas signé de déclaration de renonciation) sans invitation formelle du destinataire, concernant des opérations d’investissement.
Aucun appel non sollicité ne doit avoir lieu, sauf si :
Aucune promotion financière non écrite ne doit être communiquée à une personne physique hors site, sauf si la personne qui la communique :
Cette section s’applique à Delcap, qui exerce une activité de commercialisation à distance depuis un établissement en Belgique, avec ou pour un client de détail en Belgique ou dans un autre État membre de l’EEE.
Aucune promotion financière ne doit être distribuée avant d’être approuvée par la fonction Conformité.
Si, à tout moment après la distribution d’une promotion financière, Delcap se rend compte que nous ne sommes plus en conformité avec les règles en matière de promotion financière, Delcap doit retirer son approbation et informer dans les plus brefs délais toute personne, qui, à sa connaissance, s’appuie sur son approbation.
Il convient de conserver un enregistrement adéquat de toute promotion financière communiquée ou approuvée, autre qu’une promotion financière effectuée dans le cadre d’une visite personnelle, d’une conversation téléphonique ou d’une autre interaction, comme suit :
Les organismes de placement collectif non réglementés (OPC non réglementés) et les substituts proches ne peuvent pas être promus auprès d’investisseurs particuliers ordinaires. Des entreprises incluant les gestionnaires de placements, les gestionnaires de fonds de placement immobilier et certains promoteurs immobiliers non réglementés peuvent participer à l’offre, à la commercialisation ou à la vente de fonds de placement collectif non conventionnels (« NMPI »).
Les fonds « NMPI » incluent les parts dans :
Les entités ad hoc englobent une grande variété de structures. Cependant, si un fonds est structuré comme une entité ad hoc, il peut toujours être exclu de l’interdiction s’il est:
Les produits suivants sont exclus du champ d’application des restrictions en matière de commercialisation :
Si vous êtes une personne habilitée, des exemptions s’appliquent, y compris pour :
Toute correspondance pertinente avec les investisseurs et les déclarations signées doivent être conservées dans les dossiers des clients pour référence.
Les informations suivantes doivent être fournies aux clients de détail si elles sont pertinentes :
Les clients de détail doivent recevoir des informations sur les coûts et les frais associés, notamment :
Les règles de facturation et de rémunération des services de conseil s’appliquent à Delcap, lorsque Delcap fournit une recommandation personnalisée à un client de détail concernant un produit d’investissement de détail. Cependant, si un client de détail est établi en dehors de l’UE, si des conseils sont fournis à un employeur en rapport avec un régime de retraite personnel collectif ou un régime de retraite personnel « partenarial », ou si Delcap fournit des conseils de base conformément aux règles en matière de conseils de base, cette section ne s’applique pas.
Étant donné que Delcap fournit des conseils en investissement aux clients de détail, Delcap doit :
Si un client de détail décide de devenir un client de Delcap et Delcap conclut un accord, Delcap doit :
Delcap, lors de la fourniture d’un produit d’investissement de détail, doit s’assurer que le niveau de ses frais de conseiller est au moins raisonnablement représentatif des services associés à la fourniture de la recommandation personnalisée (et aux services connexes). Delcap doit déterminer et utiliser une structure de facturation appropriée pour calculer ses frais de conseiller pour chaque client de détail. La structure de facturation ne doit pas dissimuler au client de détail le montant ou la finalité de ses frais de conseiller. Celle-ci doit alors être communiquée par écrit au client de détail, en temps utile avant la fourniture de la recommandation personnalisée (ou des services connexes).
Delcap ne doit pas appliquer des frais de conseiller structurés de sorte qu’ils sont dus par le client de détail pendant une certaine période, sauf si :
Si un client de détail exerce son droit d’annuler un service continu, Delcap doit indiquer clairement au client de détail si des frais pour d’autres services fournis par Delcap, tels que des services de garde, continueront d’être dus par le client de détail.
Delcap ne peut pas accorder de crédit à un client de détail aux fins de paiement des frais de conseiller, sauf si cela est dans l’intérêt du client de détail.
Delcap doit divulguer et convenir avec tout client de détail du montant total des frais de conseiller qui sont dus à Delcap ou à l’un de ses associés par le client de détail. Delcap doit communiquer ce montant :
Delcap doit conserver un enregistrement de sa structure de facturation, du montant total des frais de conseiller dus par chaque client de détail et, si le montant total des frais de conseiller payés par un client de détail a été sensiblement différent par rapport aux frais indiqués pour ce service dans la structure de facturation de Delcap, Delcap doit consigner les raisons de cette différence.
Cette section s’applique à Delcap, lorsque Delcap :
Cependant, lorsque Delcap fournit une recommandation personnalisée ou des conseils de base à un employé, si cette recommandation ou ces conseils sont fournis en vertu des conditions d’un accord entre Delcap et son employeur qui est soumis aux règles en matière de frais de conseil ou si le client de détail est établi en dehors de l’UE, cette section ne s’applique pas.
Delcap doit indiquer par écrit aux clients de détail, en temps utile avant la fourniture de ses services concernant une recommandation personnalisée ou des conseils de base liés à un produit d’investissement de détail, si ses conseils seront :
Delcap ne doit pas se présenter aux clients de détail comme une société agissant de façon indépendante sauf si les seules recommandations personnalisées relatives à des produits d’investissement de détail que Delcap offre à ce client de détail sont :
Cela ne s’applique pas aux régimes de retraite personnels collectifs si Delcap divulgue des informations à un client conformément à la règle relative aux régimes de retraite personnels collectifs.
Si Delcap :
Delcap doit prendre des mesures raisonnables pour s’assurer que, le cas échéant, le prestataire de la plate-forme sélectionne les produits d’investissement de détail sur la base d’une analyse complète, juste et objective du marché concerné.
Delcap doit fournir les informations requises conformément à la clause relative à la description de l’étendue des services de conseil de Delcap sur un support durable, ou sur un site Internet (s’il ne constitue pas un support durable) si les conditions du site Internet sont remplies.
Si Delcap fournit des conseils soumis à des restrictions et échange oralement avec le client de détail, Delcap doit l’informer oralement, en temps utile avant la fourniture de ses services concernant une recommandation personnalisée, que Delcap fournit des conseils soumis à des restrictions et doit l’informer oralement de la nature de ces restrictions.
Si un client demande à Delcap (F) de transférer la propriété d’un produit d’investissement de détail détenu par F, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers, pour le compte de ce client à une autre personne (P), et F peut légalement transférer la propriété de ce produit d’investissement de détail à P, F doit exécuter la demande du client dans un délai raisonnable et d’une manière efficace.
Delcap doit conclure avec le client un contrat écrit qui établit les droits et les obligations de Delcap et du client.
Avant la fourniture du service, le client doit recevoir :
Le contrat et les informations peuvent être remis immédiatement après que le client est lié par le contrat si :
Afin d’apporter une sécurité juridique et de permettre aux clients de mieux comprendre la nature des services fournis, lors de la fourniture de services d’investissement ou auxiliaires aux clients, Delcap doit conclure avec ces clients un contrat de base écrit qui précise les droits et les obligations essentiels de Delcap et du client.
Le contrat écrit devra inclure :
Cette section s’applique lorsque Delcap fournit des conseils en investissement ou un service de gestion de portefeuille dans le cadre d’activités équivalentes de pays tiers relevant de la Directive MiFID II ou d’activités soumises à des exemptions optionnelles.
Les conseillers en investissement ne sont pas autorisés à recommander un placement à un client ou à réaliser une transaction pour celui-ci, sauf s’il a des raisons valables de penser que ce placement ou cette transaction convient à ce client. Pour décider si une recommandation ou une transaction convient à un client, les éléments suivants doivent être pris en compte :
a. les types de service, de transaction et d’investissement désigné que le client connaît ;
b. la nature, le volume, la fréquence des transactions du client sur des investissements désignés et la période durant laquelle elles ont été réalisées ; et
c. le niveau d’éducation, la profession ou l’ancienne profession pertinente du client ou du client potentiel.
a. des informations sur la source et l’étendue de ses revenus réguliers ;
b. ses actifs, en ce inclus les liquidités, les placements et les biens immobiliers ; et
c. ses obligations financières régulières.
a. la durée de détention de l’investissement souhaitée par le client ;
b. ses préférences en matière de prise de risque ; et
c. son profil de risque et les finalités de l’investissement.
Un investissement peut être inadéquat pour diverses raisons. En voici quelques-unes à titre d’exemple :
Delcap doit demander des informations fiables au client. Le volume d’informations à collecter auprès du client est basé sur le principe de proportionnalité et dépendra du profil de risque du client. Ceci est décrit dans la Politique sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la Politique en matière d’acceptation des clients et la liste de contrôle KYC.
Informations sur les objectifs d’investissement (si pertinent) :
Informations financières du client (si pertinent) :
Informations sur les connaissances du client (si pertinent selon la nature des clients et des services) :
Une fois que Delcap a collecté des informations fiables sur le client et que les profils de risque et d’investisseur du client ont été définis, un test d’adéquation doit être effectué en remplissant le formulaire (en annexe).
Il existe quatre profils d’investisseur : conservateur, équilibré, croissance, actions. Selon l’appétit du client pour le risque, un ou plusieurs profils d’investisseur peuvent correspondre.
Le client ne doit pas être encouragé à ne pas fournir certaines informations, mais peut s’appuyer sur des informations fournies dans la mesure où elles ne sont pas manifestement obsolètes, inexactes ou incomplètes. Cependant, sans les informations pertinentes pour évaluer l’adéquation, Delcap ne doit pas fournir des recommandations personnalisées ou prendre une décision de négocier. Delcap prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les informations collectées au sujet de ses clients ou clients potentiels sont fiables. Ces mesures incluent, sans limitation, les actions suivantes :
Delcap n’est pas autorisé à fournir une recommandation personnalisée ou à prendre une décision de négocier si Delcap ne dispose pas des informations nécessaires, mais son client peut toujours lui demander de fournir un autre service, comme l’organisation d’une opération ou la négociation en tant qu’agent pour le client. Si tel est le cas, Delcap doit s’assurer de recevoir la confirmation écrite des instructions. Delcap doit également tenir compte des intérêts du client et de toute obligation pouvant lui incomber en vertu des règles relatives au caractère approprié lors de la fourniture de cet autre service.
Lorsque Delcap fournit des services de conseils en investissement ou de gestion de portefeuille impliquant un arbitrage, soit en vendant un instrument et en en achetant un autre, soit en exerçant un droit de modification concernant un instrument existant, les entreprises d’investissement doivent collecter les informations nécessaires concernant les investissements existants du client et les nouveaux investissements recommandés. En outre, elles doivent réaliser une analyse coûts-bénéfices de l’arbitrage, de sorte qu’elles soient raisonnablement capables de démontrer que les bénéfices de l’arbitrage sont supérieurs aux coûts.
Une évaluation périodique de l’adéquation des recommandations doit indiquer tous les éléments suivants :
La présente politique s’applique aux entreprises suivantes :
Lors de l’évaluation du caractère approprié, Delcap :
Connaissances :
Delcap ne doit pas encourager un client à ne pas fournir certaines informations, mais peut s’appuyer sur des informations fournies dans la mesure où elles ne sont pas manifestement obsolètes, inexactes ou incomplètes.
Lors de l’évaluation du caractère approprié, Delcap peut utiliser les informations qui sont déjà en sa possession.
En fonction des circonstances, Delcap peut être convaincu que les connaissances du client sont déjà suffisantes pour qu’il comprenne les risques liés à un produit ou un service. Lorsque cela est raisonnable, Delcap peut déduire les connaissances de l’expérience.
Si, avant d’évaluer le caractère approprié, Delcap souhaite améliorer le niveau de compréhension du client concernant un service ou un produit en lui fournissant des informations, les éléments à considérer devraient inclure la nature et la complexité des informations ainsi que le niveau de compréhension existant du client.
Si Delcap est convaincu que le client a l’expérience et les connaissances nécessaires pour comprendre les risques liés au produit ou au service, Delcap n’est pas tenu de communiquer ces informations au client.
Si Delcap estime, sur la base des informations reçues qui lui permettent d’évaluer le caractère approprié, que le produit ou le service n’est pas approprié pour le client, Delcap doit le notifier au client dans une forme normalisée.
Si le client choisit de ne pas fournir les informations permettant à Delcap d’évaluer le caractère approprié, ou s’il fournit des informations insuffisantes concernant ses connaissances et son expérience, Delcap doit aviser le client qu’une telle décision ne permettra pas à Delcap de déterminer si le service ou le produit envisagé est approprié pour lui.
Si un client demande à Delcap de procéder à une transaction, bien qu’il ait reçu une mise en garde de Delcap, il revient à Delcap de décider de procéder ou non à cette transaction au vu des circonstances.
Delcap conservera des enregistrements des évaluations du caractère approprié réalisées, qui doivent inclure les éléments suivants :
Un enregistrement comprenant le ou les documents signés par Delcap et tout client, qui précisent les droits et les obligations des parties et les autres conditions selon lesquelles Delcap fournira des services au client, doit être conservé pendant une période minimale, la plus longue période prévalant :
Jusqu’à présent, Delcap n’a élaboré aucune politique en matière d’engagement.
Delcap investit presque exclusivement dans des fonds (fonds indiciels, fonds actifs) et des fonds cotés. Nos clients peuvent opter pour des mandats basés sur une stratégie à impact positif ou ESG spécifique. Ces mandats permettent d’obtenir une exposition indirecte à des centaines de sociétés.
Nous estimons que les gestionnaires avec lesquels nous travaillons sont mieux placés pour engager le dialogue avec ces sociétés sur des questions importantes dans le domaine environnemental, social et de la gouvernance.
Jusqu’à présent, Delcap n’a élaboré aucune politique en matière de vote.
Delcap investit presque exclusivement dans des fonds (fonds indiciels, fonds actifs) et des fonds cotés, et non dans des sociétés individuelles. Par conséquent, nous n’avons presque jamais été amenés à voter sur des propositions pouvant avoir un impact important sur le plan environnemental, social ou de la gouvernance.
La présente politique de rémunération établit les dispositions juridiques et réglementaires, ainsi que les mesures associées auxquelles DELCAP S.A. (ci-après dénommé « Delcap » ou « la Société ») se conforme afin de respecter ses obligations en matière de politique de rémunération.
La politique de rémunération est compatible avec et promeut une gestion saine et efficace des risques, ainsi qu’une politique de rémunération des personnes participant à la fourniture des services aux clients qui vise à encourager un comportement professionnel responsable et le traitement équitable des clients, et à éviter les conflits d’intérêts dans les relations avec les clients.
De plus, Delcap applique les réglementations applicables suivantes :
En tant que société d’investissement, Delcap définit et met en œuvre la politique et les pratiques de rémunération dans le cadre de procédures internes appropriées, en tenant compte des intérêts de tous les clients de Delcap, afin de garantir que les clients sont traités équitablement et que leurs intérêts ne sont pas compromis par les pratiques de rémunération adoptées par Delcap à court, moyen et long terme. Delcap ne rémunérera pas son personnel ni n’évaluera sa performance d’une manière qui serait potentiellement incompatible avec cette obligation. Le personnel est encouragé à ne recommander aux clients que des instruments financiers qui répondent le mieux à leurs besoins. Afin de s’en assurer, Delcap ne versera au personnel aucune rémunération et ne fixera aucun objectif de vente pouvant inciter le personnel à privilégier leurs intérêts personnels ou les intérêts de la Société au détriment potentiel d’un client.
Personnel identifié
La politique et les pratiques de Delcap en matière de rémunération s’appliqueront à toutes les personnes concernées ayant un impact, directement ou indirectement, sur les services d’investissement et les services connexes fournis, à savoir :
Principes de proportionnalité
La taille de la Société est limitée et les opérations qu’elle réalise ne sont pas complexes.
L’application des principes de proportionnalité rend les exigences suivantes inapplicables :
L’obligation de créer un comité de rémunération.
La politique de rémunération est compatible avec et promeut une gestion saine et efficace des risques, et n’encourage pas une prise de risque incompatible avec les profils de risque et les réglementations en matière de gestion :
La politique de rémunération garantit que :
La présente politique de rémunération ainsi que les principes de base en la matière ont été établis de sorte à garantir un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable, où la rémunération fixe représente une part suffisamment importante de la rémunération totale. Ceci permet d’appliquer une politique de rémunération entièrement flexible concernant les éléments variables, ce qui inclut la possibilité de ne pas accorder une rémunération variable.
Les divers éléments de rémunération sont combinés pour garantir un salaire et des avantages complémentaires appropriés et équilibrés qui correspondent à l’activité de la Société, au rang des employés au sein de la Société et à leur activité professionnelle, ainsi qu’à la pratique du marché.
Les éléments de rémunération sont :
La rémunération fixe est déterminée sur la base du rôle de l’employé concerné, y compris sa responsabilité et la complexité de son poste, ses performances et les conditions de marché locales. Les éléments fixes doivent représenter une part suffisamment importante de la rémunération totale pour qu’une politique entièrement flexible puisse être appliquée (y compris la possibilité de ne pas payer un élément basé sur les performances). Ceci implique également que la rémunération fixe doit être suffisamment élevée pour rémunérer les services professionnels rendus conformément au niveau d’éducation, au degré d’ancienneté, au niveau d’expertise et de compétences requis, aux contraintes et à l’expérience professionnelle, au secteur d’activité concerné et à la région concernée.
Le volume total de la rémunération variable ne peut pas limiter la capacité de la Société à renforcer ses fonds propres.
Hormis la rémunération fixe, la rémunération des employés de la Société inclura ou pourra inclure les éléments suivants :
Le Conseil d’administration de la Société devra approuver et réviser chaque année la politique de rémunération. La politique de rémunération fait l’objet d’un examen annuel et sera mise à jour si nécessaire par le Comité de direction, avec le soutien des fonctions de contrôle de la Société pour prendre en compte les évolutions des lois et réglementations applicables. Toute mise à jour de la politique sera soumise à l’approbation du Conseil d’administration.
Les fonctions de contrôle ont participé à l’élaboration de la présente politique. Par conséquent, elles doivent être étroitement associées à la révision du système de rémunération de la Société.
En cas d’écart majeur, elles transmettront leurs conclusions sur la révision de la politique au Conseil d’administration.
Les fonctions d’audit seront informées des politiques de récompense et effectuera des contrôles annuels afin de vérifier que la politique fonctionne comme prévu et est appliquée de façon cohérente.
La politique de rémunération de la Société est basée sur les principes généraux suivants :
La révision annuelle de la politique garantira que :
Le Conseil d’administration doit s’assurer que les résultats de la révision font l’objet d’un suivi. Les modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut déroger à la présente politique dans des cas particuliers, si des circonstances extraordinaires et documentées le justifient.
La Section C (C1 à C11) de l’Annexe I de la Directive MiFID mentionne onze catégories d’instruments financiers. Les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire, les organismes de placement collectif et les instruments dérivés sont définis ci-après. Certains instruments financiers sont définis plus précisément dans le règlement britannique transposant la Directive MIF (« MiFID Org Regulation »).
Les valeurs mobilières désignent des catégories de titres négociables sur les marchés des capitaux, à l’exception des instruments de paiement. Des instruments sont négociables sur les marchés des capitaux dès lors qu’ils sont susceptibles d’être négociés sur ces marchés.
Les valeurs mobilières incluent (dans la mesure où elles répondent à ce critère) :
Parmi les instruments qui ne correspondent pas à des valeurs mobilières figurent, par exemple, les titres qui sont uniquement susceptibles d’être vendus à l’émetteur et les contrats dérivés de gré à gré conclus par une confirmation en vertu d’un contrat-cadre ISDA.
Il s’agit des catégories d’instruments habituellement négociées sur le marché monétaire. Parmi ces instruments figurent les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce. Les instruments de paiement ne font pas partie des instruments du marché monétaire.
Un instrument est un instrument du marché monétaire uniquement s’il répond également aux critères suivants :
Cette catégorie d’instruments financiers inclut les parts d’organismes de placement collectif réglementés et non réglementés, et les parts ou actions de FIA (que le FIA soit ou non un organisme de placement collectif).
Les parts ou actions d’un FIA comprennent les parts de sociétés d’investissement à capital fixe, comme les parts de fonds communs de placement, ainsi que les parts d’organismes de placement collectif (qui sont aussi des valeurs mobilières), qui sont également incluses à cette fin.
Les instruments dérivés suivants entrent dans le champ d’application de la Directive MiFID :
Il s’agit d’instruments dérivés conçus en vue du transfert du risque de crédit d’une personne à une autre. Ils incluent, par exemple, les produits dérivés sur le risque de défaut, les CDO synthétiques, les contrats d’échange sur rendement total, les contrats d’option sur déclassement et les produits dérivés sur écarts de crédit.
Cette catégorie d’instruments financiers inclut :
Un contrat dérivé est couvert, qu’il soit réglé par une livraison physique ou en espèces.
« Matière première » désigne des biens de nature fongible susceptibles d’être livrés, y compris les métaux et leurs minerais et alliages, les produits agricoles et les énergies comme l’électricité. Le fait que des produits énergétiques tels que le gaz ou l’électricité peuvent être « livrés » par notification à un réseau d’énergie (comme les notifications en vertu du Code de réseau ou du Code de compensation et de règlement) ne les empêche pas d’être « susceptibles d’être livrés » à ces fins.
Si un bien est librement remplaçable par un autre bien de nature ou de type similaire aux fins du contrat concerné (ou habituellement considéré comme tel sur le marché), les deux biens seront de nature fongible à ces fins. Les lingots d’or sont un exemple classique de biens fongibles. La notion de matière première n’inclut pas les services ou d’autres éléments qui ne constituent pas des biens, comme les devises ou les droits immobiliers, ou qui sont des biens totalement immatériels.
Delcap SA (« Delcap » ou « nous ») entend faire respecter les règles en matière de protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données (« RGPD »). L’objectif du présent document est de préciser nos obligations et de fournir les ressources nécessaires à l’exécution de ces obligations. La présente politique s’applique à toutes les entités du groupe Delcap, en ce inclus les employés, le personnel, les administrateurs, les prestataires et les consultants (le « Personnel ») de chaque entité.
Les termes suivants auront la signification qui leur est attribuée par le RGPD. Ils sont définis ci-dessous pour faciliter la lecture du présent document.
Délégué à la protection des données (« DPD »)
Personne désignée par une organisation, dont la mission est de conseiller cette organisation et de surveiller le respect du RGPD. Delcap n’a pas de DPD, mais les coordonnées de la personne responsable de la protection des données sont indiquées ci-dessous :
Personne concernée
Personne physique identifiée ou identifiable (à laquelle se rapportent les Données à caractère personnel).
Données à caractère personnel
Toute information se rapportant à une Personne concernée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant, tel qu’un nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne, ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité physique, physiologique, génétique, psychique, économique, culturelle ou sociale.
Fichier de référence
Ensemble structuré d’informations accessibles se rapportant à une Personne concernée spécifique.
Il inclut notamment un ensemble de dossiers, nos archives de courriels et notre système de stockage électronique de documents.
Données sensibles
Les Données à caractère personnel relatives à une personne qui concernent ou révèlent l’origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les convictions religieuses ou philosophiques, l’appartenance syndicale, ainsi que les données génétiques, les données biométriques aux fins d’identifier une personne physique de manière unique, les données concernant la santé physique ou psychique, ou la vie sexuelle, les données relatives à la commission effective ou présumée d’une infraction, aux poursuites pour une infraction commise ou présumée de la Personne concernée, à l’abandon de ces poursuites ou au jugement de tout tribunal dans le cadre de telles poursuites.
Responsable du traitement
Personne physique ou morale, autorité publique, service ou autre organisme qui, seul ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du traitement des Données à caractère personnel. Lorsque les finalités et les moyens de ce traitement sont déterminés par la loi, le responsable du traitement ou les critères spécifiques de sa désignation peuvent être prévus par la loi.
Le Responsable du traitement est Delcap. Vous pouvez nous contacter à l’adresse suivante :
Sous-traitant
Personne physique ou morale, autorité publique, service ou autre organisme qui traite des Données à caractère personnel pour le compte du Responsable du traitement.
Traitement
Toute opération ou tout ensemble d’opérations effectuées ou non à l’aide de procédés automatisés et appliquées à des données ou des ensembles de Données à caractère personnel, comme la collecte, l’enregistrement, l’organisation, la structuration, la conservation, l’adaptation ou la modification, l’extraction, la consultation, l’utilisation, la communication par transmission, la diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l’interconnexion, la limitation, l’effacement ou la destruction.
Afin de respecter ses obligations légales, administratives, de gestion et commerciales, Delcap traite les Données à caractère personnel concernant :
Les types de Données à caractère personnel que nous traitons incluent, sans limitation :
Outre le traitement interne des Données à caractère personnel, Delcap peut collaborer avec des tiers de confiance pour traiter des Données à caractère personnel pour notre compte afin de fournir des services spécialisés. Si tel est le cas, Delcap s’assurera que les mesures de sécurité appropriées sont appliquées.
Veuillez noter que certains destinataires des données peuvent être établis en dehors de l’EEE. Dans pareils cas, nous transférerons les Données à caractère personnel uniquement vers les pays approuvés par la Commission européenne comme des pays garantissant un niveau adéquat de protection des données, ou nous conclurons des contrats garantissant un niveau de protection adéquat.
Occasionnellement, il peut être demandé à Delcap de divulguer des Données à caractère personnel à des tiers afin de satisfaire aux exigences réglementaires, légales ou d’enquête. Le DPD, ou la (les) personne(s) dédiée(s), sera responsable de l’examen de ces requêtes. Le Personnel ne peut divulguer aucune Donnée à caractère personnel à un quelconque tiers, sauf s’il a obtenu l’autorisation du DPD ou de la (des) personne(s) dédiée(s).
En vertu du Règlement général sur la protection des données, les Personnes concernées peuvent exercer leurs divers droits (par ex. droits d’accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, etc.).
Par exemple, le droit d’accès d’une Personne concernée lui permet de consulter les Données à caractère personnel détenues à son sujet, sous réserve d’exceptions spécifiques. Les personnes qui ne sont pas des employés et souhaitent faire une telle demande à Delcap doivent envoyer un courriel au DPD ou à la (aux) personne(s) dédiée(s). Tout Personnel recevant une demande d’une Personne concernée doit immédiatement transmettre cette demande, aussi informelle soit-elle, au DPD ou à la (aux) personne(s) dédiée(s).
Delcap prendra toutes les précautions nécessaires pour s’assurer que les Données à caractère personnel détenues par Delcap sont protégées contre toute perte ou tout dommage physique, que leur accès et leur divulgation sont limités, et que les Données à caractère personnel ne sont pas divulguées à un tiers non autorisé.
Les Données à caractère personnel seront conservées pendant la période nécessaire pour que Delcap respecte ses obligations légales et réglementaires, soit 5 ans en vertu du RGPD et jusqu’à 10 ans en vertu des dispositions de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux.
Lorsqu’une personne cesse de travailler pour Delcap, une réponse automatique sera activée dans son ancienne messagerie électronique (pour indiquer qu’elle ne travaille plus pour Delcap et que les expéditeurs doivent contacter un autre employé de Delcap) pendant une période minimale d’un mois et tant que cela semble raisonnable compte tenu du rôle de cette personne. Delcap prendra des mesures pour limiter l’accès à la messagerie électronique, sans préjudice du droit de Delcap d’accéder aux courriels professionnels aux fins de continuité des activités.
La violation de la présente politique sera considérée avec gravité et pourra donner lieu à une action officielle. Tout membre du Personnel estimant que la présente politique n’a pas été respectée doit en informer le Responsable Conformité. Delcap et les personnes physiques peuvent être tenus responsables pénalement pour les violations commises.
Tout le Personnel de Delcap est tenu de s’assurer qu’il accepte et respecte le Règlement général sur la protection des données ainsi que les codes de bonne pratique de référence concernant ses propres Données à caractère personnel et celles des autres personnes. Plus précisément, tout le Personnel est tenu (de façon non limitative) :
Le Personnel ne doit pas, sans l’autorisation préalable du Responsable Conformité ou d’un administrateur :
Tous les courriels suspects doivent être signalés au Responsable Conformité dans les meilleurs délais possible, et aucune action, quelle qu’elle soit, ne doit être entreprise (y compris la suppression de ces courriels) sauf en cas d’autorisation spécifique du service informatique et conformément à la Politique sur les technologies de l’information de Delcap.
Delcap se réserve le droit de bloquer l’accès à l’un quelconque des Systèmes pour garantir l’utilisation efficace et la conformité avec la présente politique.
Le Personnel doit être conscient en tout temps que les Systèmes contiennent des informations confidentielles qui sont spécifiques à des fonctions ou des opérations de Delcap et/ou qui sont soumises à la législation relative à la protection des données. Ces informations doivent être traitées avec la plus grande précaution, conformément à la présente politique.
La présente politique ne fait partie d’aucun contrat et peut être modifiée périodiquement. Les membres du Personnel recevront une notification si des modifications sont apportées. La présente politique peut être consultée à tout moment sur www.delcap.com.
Elle sera révisée régulièrement par Delcap.
Le RGPD établit sept principes fondamentaux en matière de protection des données :
1. Licéité, loyauté et transparence - Les Données à caractère personnel doivent être traitées de manière licite, loyale et transparente au regard de la Personne concernée.
2. Limitation des finalités - Les Données à caractère personnel doivent être collectées pour des finalités déterminées, explicites et légitimes, et ne pas être traitées ultérieurement d’une manière incompatible avec ces finalités.
3. Minimisation des données - Les Données à caractère personnel doivent être adéquates, pertinentes et limitées à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées.
4. Exactitude - Les Données à caractère personnel doivent être exactes et, si nécessaire, tenues à jour ; toutes les mesures raisonnables doivent être prises pour que les Données à caractère personnel qui sont inexactes, eu égard aux finalités pour lesquelles elles sont traitées, soient effacées ou rectifiées sans tarder.
5. Limitation de la conservation - Les Données à caractère personnel doivent être conservées sous une forme permettant l’identification des personnes concernées pendant une durée n’excédant pas celle nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées ; les Données à caractère personnel peuvent être conservées pour des durées plus longues dans la mesure où elles seront traitées exclusivement à des fins archivistiques dans l’intérêt public, à des fins de recherche scientifique ou historique ou à des fins statistiques, pour autant que soient mises en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées requises par le présent Règlement afin de garantir les droits et libertés de la Personne concernée.
6. Intégrité et confidentialité - Les Données à caractère personnel doivent être traitées de façon à garantir une sécurité appropriée des Données à caractère personnel, y compris la protection contre le traitement non autorisé ou illicite et contre la perte, la destruction ou les dégâts d’origine accidentelle, à l’aide de mesures techniques ou organisationnelles appropriées.
7. Responsabilité - Le Responsable du traitement est responsable du respect des principes précités et est en mesure de démontrer que ceux-ci sont respectés.
Les conditions relatives au traitement sont énoncées à l’Article 6 du Règlement général sur la protection des données. Au moins une des conditions suivantes doit être remplie lorsque Delcap traite des Données à caractère personnel (en respectant les règles spécifiques qui s’appliquent aux catégories de données personnelles plus sensibles) :
En tant que plate-forme commune, Delcap accepte les obligations en matière de rémunération de la Directive MiFID II. Les politiques et procédures de Delcap prennent en compte les exigences relatives aux conflits d’intérêts et à l’exercice des activités afin de garantir que les activités et les services fournis par Delcap à ses clients ne nuisent pas à l’application de la politique et des procédures de l’Entreprise en matière de rémunération.
La politique et les pratiques de l’Entreprise en matière de rémunération s’appliqueront à toutes les personnes concernées ayant un impact direct ou indirect sur les services d’investissement et les services annexes fournis par l’Entreprise. À cette fin, les personnes concernées peuvent inclure le personnel du front-office, les personnes impliquées dans le développement de produits et toutes les autres personnes susceptibles d’avoir un impact significatif sur le service fourni et/ou le comportement de l’Entreprise.
Delcap s’efforce de garantir que tous les services fournis sont exécutés de manière à servir en priorité les intérêts de ses clients.
L’Entreprise ne rémunérera pas son personnel ni n’évaluera sa performance d’une manière qui serait potentiellement incompatible avec cette obligation. Le Personnel est encouragé à ne recommander aux clients que des instruments financiers qui répondent le mieux à leurs besoins. Afin de s’en assurer, l’Entreprise ne versera au personnel aucune rémunération et ne fixera aucun objectif de vente pouvant inciter le personnel à privilégier leurs intérêts personnels ou les intérêts de l’Entreprise au détriment potentiel d’un client.
La politique de rémunération et la grille de rémunération du personnel de l’Entreprise font l’objet d’un examen annuel et sont basées sur un système de salaires et d’avantages complémentaires conçu pour motiver de façon appropriée les employés et les encourager à respecter les règles et les normes du cadre réglementaire.
Les administrateurs surveillent et évaluent au moins une fois par an l’efficacité des dispositifs de gouvernance de l’Entreprise ainsi que le caractère adéquat de la politique de rémunération.
La présente politique décrit la manière dont Delcap sélectionne le dépositaire et le lieu d’exécution pour assurer la conservation des titres, le service et la meilleure exécution des transactions conformément aux directives et réglementations MiFID.
La sélection du dépositaire suit un processus spécifique qui valide la capacité d’une institution à fournir de façon systématique et résiliente les services demandés. Le processus de sélection des dépositaires appliqué par Delcap, qui est également présenté dans la politique en matière d’externalisation, repose sur 4 critères :
Le Conseil d’administration approuve cette politique sur recommandation de l’organe de direction.
Le service des investissements est responsable de l’application de la présente politique.
Tout problème relatif au principe de meilleure exécution doit être notifié à l’organe de direction ainsi qu’aux équipes des services Risque et Conformité.Tout problème concernant la meilleure exécution doit être signalé à l'organe de direction ainsi qu'aux équipes des risques et de la conformité.
Banques | Nombre de transactions | Autres Fin |
---|---|---|
Puilaetco A Quintet Private Bank | 350 | 42,89% |
Banque de Luxembourg - Belgium | 185 | 22,67% |
Pictet | 142 | 17,40% |
Credit Agricole Indosuez Wealth - Belgium | 63 | 7,72% |
Banque de Luxembourg- Luxembourg | 38 | 4,66% |
Credit Agricole Indosuez Wealth - Luxembourg | 23 | 2,82% |
Quintet Private Bank | 13 | 1,59% |
KBC Securities Services | 2 | 0,25% |
Banques | Nombre de transactions | Stock |
---|---|---|
Puilaetco A Quintet Private Bank | 68 | 100% |
Delcap doit prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir, lors de l’exécution des décisions en matière de gestion de portefeuille pour le compte de clients ou lors de la transmission d’ordres auprès de tiers, le meilleur résultat possible pour ses clients en tenant compte des facteurs d’exécution pertinents.
L’obligation de meilleure exécution des ordres des clients doit être considérée comme une obligation de moyens et non comme une obligation de résultat. Ceci signifie que lors de l’exécution des ordres, Delcap a uniquement l’obligation de prendre les mesures pouvant être raisonnablement attendues et qui, si elles sont appliquées, conduiront au meilleur résultat possible pour ses clients.
Lors de l’exécution des décisions en matière de gestion de portefeuille pour le compte de clients ou de la transmission d’ordres auprès de tiers, Delcap doit prendre en compte les critères suivants pour déterminer l’importance relative des facteurs d’exécution :
Lorsque des ordres sont exécutés pour le compte d’un client de détail, le meilleur résultat possible peut être déterminé en termes de prix total, représentant le prix de l’instrument financier et les coûts liés à l’exécution qui doivent inclure tous les frais engagés par le client et directement liés à l’exécution de l’ordre, y compris les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement, et les autres frais payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre.
Afin d’assurer la meilleure exécution pour un client de détail lorsque plusieurs lieux d’exécution concurrents sont en mesure d’exécuter un ordre concernant un instrument financier, Delcap évalue et compare les résultats qui seraient obtenus pour le client en exécutant l’ordre dans chacun des lieux d’exécution inclus dans sa politique d’exécution des ordres dès lors qu’ils sont en mesure d’exécuter cet ordre, en prenant en compte ses propres commissions et les coûts pour l’exécution de l’ordre dans chacun des lieux d’exécution éligibles.
Delcap doit s’abstenir de structurer ou de facturer ses commissions d’une manière qui introduirait une discrimination inéquitable entre les lieux d’exécution.
Delcap investit dans diverses classes d’actifs dans le cadre des services de gestion de placements que Delcap fournit à ses clients. Dans l’exercice de cette activité, nous prenons des décisions d’investissement discrétionnaires pour nos clients et plaçons des ordres auprès d’autres entités pour exécution.
La deuxième Directive sur les marchés d’instruments financiers (la « Directive MiFID II ») exige que toutes les entreprises d’investissement prennent, lors de l’exécution d’ordres pour le compte de clients, toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour leurs clients en tenant compte de tous les facteurs d’exécution pertinents. Par conséquent, nous avons établi et mis en œuvre une politique de meilleure exécution, qui définit les facteurs les plus importants et/ou pertinents à prendre en compte pour respecter les obligations de meilleure exécution. Celle-ci est publiée sur le site Internet de Delcap (voir
https://www.delcap.com/legal).
Un client doit recevoir les informations suivantes sur la politique de meilleure exécution en temps utile avant la prestation du service :
Ces informations doivent être fournies sur un support durable, ou sur un site Internet (qui ne constitue pas un support durable) pour autant que les conditions du site Internet soient remplies.
Lors de l’exécution d’ordres pour le compte du client, toutes les mesures suffisantes seront prises pour garantir « la meilleure exécution » des ordres. Afin d’assurer la meilleure exécution, en l’absence d’instructions spécifiques, nous prendrons en compte plusieurs facteurs lors de l’exécution de l’ordre. Ces facteurs incluent :
Nous déterminerons l’importance de chaque facteur sur la base des critères suivants :
Afin de respecter notre obligation de prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir dans la plupart des cas le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres du client, nous faisons le plus confiance aux lieux d’exécution indiqués ci-dessous.
Si un client donne une instruction spécifique concernant l’exécution d’une transaction (par ex. le prix maximum auquel la transaction peut être exécutée ou le moment de la transaction), la société réglementée concernée est tenue d’exécuter la transaction conformément à l’instruction spécifique. En exécutant simplement l’ordre conformément à l’instruction, la société est considérée comme honorant son obligation de meilleure exécution.
Delcap doit établir et mettre en œuvre des dispositifs efficaces lui permettant de se conformer à l’obligation de prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients. En particulier, Delcap doit établir et mettre en œuvre une politique d’exécution des ordres qui lui permet d’obtenir, pour ses ordres, le meilleur résultat possible conformément à cette obligation.
La politique d’exécution des ordres doit inclure, concernant chaque catégorie d’instruments financiers, des informations sur les différents lieux d’exécution où Delcap exécute des ordres et sur les facteurs influant sur le choix du lieu d’exécution. Elle doit au moins inclure les lieux d’exécution qui permettent à Delcap d’obtenir dans la plupart des cas le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres.
Delcap fournit des informations sur les critères sur la base desquels nous sélectionnons les lieux où nous sommes susceptibles d’exécuter votre ordre et nous avons identifié les lieux où nous nous efforcerons le plus régulièrement d’exécuter vos ordres et qui nous semblent offrir les meilleures perspectives pour la meilleure exécution. Nous évaluerons également, de façon régulière, la qualité d’exécution fournie par les lieux où nous exécutons vos ordres (cela inclut la qualité d’exécution que nous offrons lorsque vous traitez directement avec nous sans intermédiaire) et la nécessité éventuelle de modifier nos dispositifs d’exécution.
Pour sélectionner les lieux les plus appropriés aux fins d’exécution de vos ordres, nous tiendrons compte de tous les facteurs pertinents pour l’ordre comme mentionné précédemment :
Nous prendrons toutes les mesures suffisantes sur la base des ressources à notre disposition pour nous assurer que les processus que nous appliquons peuvent raisonnablement permettre d’assurer la meilleure exécution de vos ordres, mais nous ne pouvons garantir que nous serons toujours en mesure de réaliser la meilleure exécution pour chaque ordre exécuté pour votre compte.
Pour vous fournir la meilleure exécution, notre politique vise, autant que possible, à appliquer des normes et des processus identiques pour tous les marchés et instruments financiers différents sur lesquels nous exécutons vos ordres. Cependant, compte tenu de la diversité de ces marchés et instruments et du type d’ordres que vous pouvez nous transmettre, différents facteurs devront être pris en compte lorsque nous évaluerons la nature de notre politique d’exécution par rapport aux différents instruments et marchés. Par exemple, il n’existe aucun marché officiel ni aucun système de règlement pour les transactions de gré à gré. Sur certains marchés, la volatilité des prix implique que la ponctualité de l’exécution est prioritaire, tandis que sur d’autres marchés peu liquides, l’exécution proprement dite peut constituer la meilleure exécution. Dans d’autres cas, notre choix du lieu d’exécution peut être limité (ne serait-ce que parce qu’il n’existe qu’une plate-forme/un marché où nous pouvons exécuter vos ordres) en raison de la nature de votre ordre ou de vos exigences.
Les principaux lieux d’exécution de Delcap sont les suivants :
Les instruments que nous sommes susceptibles de négocier incluent les suivants :
Delcap vérifiera l’efficacité de nos dispositifs d’exécution des ordres (y compris les lieux que nous utilisons) et la politique d’exécution sur une base annuelle (et ponctuellement suite à tout changement important affectant un lieu d’exécution concerné). Nous surveillerons notre conformité avec la politique, en améliorant celle-ci et nos dispositifs d’exécution des ordres si nécessaire, et en vous informant de ces changements et/ou de notre conformité continue avec la politique, le cas échéant.
Delcap doit se conformer aux conditions suivantes dans l’exécution des ordres des clients :
Lors de l’exécution des décisions de gestion de portefeuille pour les clients ou lors de la transmission des ordres auprès de tiers pour votre compte concernant des instruments financiers, nous prendrons toutes les mesures suffisantes pour réaliser « la meilleure exécution » de vos ordres. Ceci signifie que nous appliquerons une politique et des procédures prévues pour obtenir la meilleure exécution possible, sous réserve et compte tenu de la nature de vos ordres, des priorités que vous nous imposez pour l’exécution de ces ordres et du marché concerné qui offre, selon nous, l’équilibre optimal entre divers facteurs parfois incompatibles.
Nous prendrons en compte une série de facteurs différents qui inclut le prix, mais peut aussi inclure d’autres facteurs comme la nécessité d’une exécution dans les délais, la liquidité du marché (qui peut rendre difficile l’exécution même d’un ordre), la taille de l’ordre et la nature de la transaction financière, y compris le fait qu’elle est exécutée sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Nous tiendrons compte également de votre compréhension et votre expérience du marché concerné, de votre profil en matière de négociation, la nature du service de négociation que vous nous demandez de fournir et les instructions spécifiques et générales que vous nous transmettez pour éventuellement fixer l’ordre de priorité dans lequel nous devons exécuter vos ordres.
En l’absence d’instructions formelles de votre part, nous déterminerons à notre discrétion les facteurs que nous devons prendre en compte afin de vous fournir « la meilleure exécution ».
Bien que nous nous engagions à vous fournir « la meilleure exécution », nous ne sommes tenus à votre égard à aucune responsabilité fiduciaire au-delà des obligations réglementaires spécifiques qui nous sont imposées ou sont convenues contractuellement avec vous.
Les informations suivantes doivent être immédiatement enregistrées, dans la mesure où elles concernent l’ordre ou la décision de négocier concernée :
Immédiatement après la réception d’un ordre du client ou la prise d’une décision de négocier, pour autant que cela s’applique à l’ordre ou à la décision de négocier en question, Delcap doit enregistrer au minimum les informations suivantes :
La banque dépositaire doit enregistrer les données suivantes :
À la demande du client, Delcap doit être en mesure de démontrer que nous avons exécuté ses ordres conformément à notre politique.
Delcap doit agir conformément aux intérêts de tous les clients lors du placement des ordres auprès d’autres entités pour exécution.
Les dispositions s’appliquant à Delcap, lors du placement ou de la transmission des ordres auprès d’autres entités pour exécution, ne s’appliqueront pas lorsque Delcap, lors de la prestation du service de gestion de portefeuille et/ou du service de réception et de transmission d’ordres, exécute également les ordres reçus ou les décisions de négocier pour le compte de ses clients.
Delcap doit surveiller l’efficacité de ses dispositifs d’exécution des ordres et de sa politique d’exécution afin d’identifier et, le cas échéant, de corriger les éventuelles insuffisances. En particulier, Delcap doit évaluer régulièrement si les lieux d’exécution inclus dans la politique d’exécution des ordres fournissent le meilleur résultat possible pour le client ou s’il est nécessaire de modifier ses dispositifs d’exécution. Delcap doit informer les clients des modifications importantes apportées à ses dispositifs d’exécution des ordres ou à sa politique d’exécution.
La politique d’exécution ainsi que les dispositifs d’exécution des ordres doivent être révisés sur une base annuelle. Cette révision doit également avoir lieu dès que survient un changement important affectant la capacité de Delcap à continuer d’obtenir dans la plupart des cas le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres de ses clients en utilisant les lieux d’exécution inclus dans sa politique d’exécution.
Le comportement éthique et l’intégrité sont considérés comme des composantes essentielles à l’activité de Delcap SA (ci-après aussi « Delcap » ou « La Société »).
Pour cette raison, nous sommes particulièrement attentifs aux questions éthiques et nous veillons en tout temps à ce que tant le personnel de la Société, ses collaborateurs et sa direction effective, dans son ensemble, agissent en conformité avec les normes prescrites, les attentes règlementaires et la déontologie inhérente au secteur financier.
Delcap a défini une politique cohérente en matière d’intégrité pour promouvoir une conduite irréprochable. Les principes directeurs de cette politique s’appliquent à l’ensemble des employés et cadres sans distinction liée à une fonction ou une position hiérarchique. De même, en présence de prestataires externes ou de collaborateurs indépendants, la Société s’impose de faire rentrer dans le champ contractuel l’application des présentes lignes de conduite.
La Politique d’intégrité établit les principes de base qui doivent être considérés comme des références lors de la prise de décision ou la réalisation d’opérations.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration (« CA ») arrête les objectifs stratégiques et les lignes de conduite de la Société ainsi que les codes de conduite internes et les règles formelles précisant les modalités de conduite des affaires dans un esprit d’intégrité.
L’évaluation du caractère approprié et de l’efficacité de la politique d’intégrité ainsi que la surveillance, le contrôle et l’examen de son respect, y compris les instructions qui en découlent, entrent dans le champ de compétence et de responsabilité de la fonction de Compliance.
La présente politique a pour objet de définir les objectifs prioritaires de Delcap en matière de maîtrise du risque d’atteinte à son intégrité tout en rappelant et/ou concrétisant le respect des lignes de conduite par tous les collaborateurs et la Société ainsi que les membres du CA et de la Direction effective telles qu’elles sont énoncées dans le Mémorandum de Gouvernance.
Lignes de conduite
Dans l’exercice de son activité, Delcap entend défendre une série de normes de comportement, non nécessairement inscrites dans des textes législatifs ou règlementaires.
Delcap entend par cette voie renforcer sa crédibilité, et son image d’intégrité et de professionnalisme.
1. Intégrity
Le Cabinet doit exercer ses activités avec intégrité.
2. Soin des compétences et diligence raisonnable
Le Cabinet doit exercer ses activités avec la compétence, le soin et la diligence requis.
3. Gestion et contrôle
Le Cabinet doit prendre des précautions raisonnables pour organiser et contrôler ses affaires de manière responsable et efficace, avec des systèmes de gestion des risques adéquats.
4. Prudence financière
Le Cabinet doit maintenir des ressources financières adéquates.
5. Conduite du marché
Le cabinet doit respecter les normes de conduite du marché appropriées.
6. Intérêts du client
Le Cabinet doit respecter les intérêts de ses clients et les traiter équitablement.
7. Communication avec les clients
Le Cabinet doit tenir dûment compte des besoins d'information de ses clients et leur communiquer les informations de manière claire, loyale et non trompeuse.
8. Conflit d'intérêts
Le Cabinet doit gérer équitablement les conflits d'intérêts, tant entre lui-même et ses clients qu'entre un client et un autre client.
9. Relation de confiance avec les clients
Le Cabinet doit prendre des précautions raisonnables pour s'assurer de la pertinence de ses conseils et décisions discrétionnaires pour tout client qui est en droit de se fier à son jugement.
10. Actifs clients
Le Cabinet doit assurer une protection adéquate des actifs des clients lorsqu'il en a la charge.
11. Relation avec les régulateurs
Il est attendu de chaque collaborateur de Delcap et de ses organes de gestion qu’ils agissent à tout moment de manière intègre, légale et éthique.
Cette Politique d’intégrité contient les règles de conduite tant en interne qu’envers le client, ainsi que toutes les mesures à appliquer en termes d’opérations des collaborateurs pour compte propre, de respect de l’intégrité des marchés financiers, de respect des règles de confidentialité, de prévention des conflits d’intérêts, de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et le gel des avoirs ou encore les mécanismes particuliers.
La Politique d’intégrité vise aussi à imposer des règles de conduites strictes et de haut niveau suivies en premier lieu par la Direction (tone at the top) à travers des codes de conduite internes.
La politique d’intégrité est de la responsabilité de la Direction effective. La Direction effective établit le document et en assure la révision et les éventuelles mises à jour. Le Compliance Officer intervient dans le processus à titre consultatif.
La Politique doit être revue (et approuvée par le CA) au moins une fois par année calendaire. Le Conseil évalue si la Politique d’intégrité est toujours adaptée aux activités de Delcap.
Le respect de l’éthique dans l’activité financière exercée
Delcap met en œuvre dans son activité quotidienne le respect d’une éthique irréprochable. Cette volonté se manifeste tant au niveau de sa culture d’entreprise, que dans l’élaboration de ses ressources humaines ou encore dans sa relation avec ses clients, contreparties, partenaires commerciaux ou autorités de régulation. Ce point englobe un ensemble de problématiques fondamentales dans le cadre du respect de l’éthique et de la politique d’intégrité. Pour chacun de ses points, chaque employé est informé des obligations applicables par le biais d’instructions actualisées et de messages ponctuels, des codes de conduite, politique et procédures. Des formations seront organisées.
Chaque employé agit avec honnêteté vis-à-vis du client en respectant son niveau de connaissance, son expérience en matière financière, sa situation financière et ses objectifs d’investissement. Chaque client est, de plus, traité de façon équitable. Chaque employé est tenu de promouvoir l’intégrité et la probité des pratiques en matière financière, et de faire preuve de compétence, d’attention et de dévouement pour protéger au mieux les intérêts des clients.
Delcap affirme sa ferme intention d’observer l’ensemble des obligations et des principes dans le cadre légal et réglementaire en vigueur concernant le délit d’initié, les transactions personnelles et la manipulation de marché.
Delcap veillera en outre dans les relations et notamment lors des contacts avec les clients ou les contreparties, à garder de manière générale, la confidentialité autour de toute information - interne ou autre - dont elle aurait connaissance de par l’exercice de son activité ou acquise par ailleurs, et surtout si cette information a trait au mode de fonctionnement de la Société ou encore si elle est susceptible de porter préjudice à la Société et à son image.
Toute réglementation relative à la vie privée et à la protection des données personnelles, et tout spécialement le règlement européen 2016/679 (GDPR), doit être rigoureusement observée tant en ce qui concerne la saisie que le traitement des données. Les données concernant les clients, fournisseurs, membres du personnel et autres partenaires ne seront recueillies, enregistrées, conservées, distribuées et traitées qu’à des fins clairement définies et conformément aux obligations légales.
Enfin, Delcap n’accepte aucune forme de discrimination liée aux clients, employés, fournisseurs ou tout autre intervenant fondée sur des critères liés, par exemple, à l’âge, le sexe, l’origine, la langue, un handicap ou encore une caractéristique génétique ou physique ou sociale.
La prévention et la gestion des conflits d’intérêts
La gouvernance de Delcap telle que décrite dans le Mémorandum de Gouvernance précise de quelle manière la structure de gestion a été mise en place avec l’objectif de minimiser les conflits d’intérêt et comment les règles de conduite ont été établies de sorte que les conflits d’intérêts puissent être évités.
L’établissement d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels ainsi que d’une politique de gestion des conflits et la tenue d’un registre des conflits avérés qui n’auront pas pu être mitigés par les mesures et procédures en place, seront mis à disposition des dirigeants effectifs qui prendront les mesures supplémentaires visant à prévenir ou limiter l’impact d’un tel conflit sur les intérêts des clients.
La politique de prévention en matière fiscale
Pour protéger sa réputation en matière fiscale, la Société doit veiller dans ses activités à avoir une attitude irréprochable dans plusieurs domaines :
Respecter les obligations spécifiques que la législation fiscale met à sa charge
En tant que contribuable relevant de l’autorité fiscale nationale ;
Lors de la réalisation de transactions à titre d’intermédiaire ou de contrepartie, en veillant à la correcte perception des impôts directs ou indirects dont ces transactions constituent le fait générateur ou en communiquant les informations légales requises en relation avec ces opérations.
Prévenir tous les actes qui, accomplis dans la société, sans être illégaux, seraient de nature à favoriser la fraude fiscale par des clients et ne se justifieraient pas dans le cadre de l’exercice normal et correct de l’activité de cette société.
Les normes déontologiques applicables
Dans le secteur de la Société, aucune association professionnelle reconnue n’est instituée. Néanmoins, la Société s’impose de respecter l’esprit des principaux codes de déontologie de Febelfin (BEAMA).
Lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le gel des avoirs
Delcap applique une procédure d’acceptation des clients et un monitoring strict des transactions dans le respect de la loi anti-blanchiment du 18 septembre 2017.
Une Politique anti-blanchiment, ainsi qu’une Politique d’Acceptation des Clients, sont mises en place et font l’objet de formations régulière de l’ensemble des collaborateurs.
Lutte contre la corruption
Delcap est très attentive au risque lié à la corruption et aux actes qui, durant la vie classique des affaires, peuvent s’apparenter à des pratiques légales mais qui comportent intrinsèquement une violation de la présente Politique d’intégrité.
Afin de maitriser au mieux ce risque, la Société va établir des Politiques et des Procédures ad hoc dans les domaines liés aux « dépenses et aux cadeaux d’affaires ».
De même, une Politique plus générale « anti-corruption » sera établie sur base des attentes prudentielles belges.
Organisation interne adéquate
Le Mémorandum de Gouvernance contient l’organisation de la gouvernance et de ses trois lignes de contrôle.
Contrôle interne adéquat
La mise en place d’un contrôle interne adéquat doit se réaliser par :
Le contrôle interne, sous la supervision directe de la Direction effective, exécute ces contrôles permanents.
Contrôles de seconde ligne
Organisation de la fonction Compliance
Delcap dispose d’une Fonction de compliance indépendante dans le respect des principes de la circulaire de la FSMA du 23 avril 2013 relative à la Fonction de compliance.
L’organisation de la Fonction est explicitée dans le Mémorandum de Gouvernance.
La Fonction de compliance est chargée de l’identification et de l’évaluation du risque de Compliance. Elle s’occupe de la surveillance, des tests, de l’établissement de recommandations et du reporting en matière de risque de compliance dans le chef de la Société.
Le rôle, les compétences, les missions et les responsabilités de la fonction compliance sont détaillés dans la Charte de Compliance.
Organisation de la gestion des risques
L’organisation de la Fonction est explicitée dans le Mémorandum de Gouvernance.
Les missions principales consistent à :
Contrôle de troisième ligne
L’organisation de la Fonction est explicitée dans le Mémorandum de Gouvernance.
Elle a pour mission d’évaluer le bon fonctionnement, l’efficacité et l’efficience des mesures de contrôle interne et d’assister les dirigeants dans l’exercice de leurs responsabilités et de leur fournir à cet effet des analyses, évaluations, recommandations, avis et informations sur les activités examinées.
L’audit interne intègrera à cette fin dans ses missions les aspects compliance en vue de la surveillance du respect des instructions, procédures et mesures de contrôle. Il intègrera également dans son plan d’action une mission d’audit de la Fonction de compliance.
Sensibilisation et formation des personnes concernées
Toute personne exerçant des fonctions au sein de Delcap doit être sensibilisée aux conséquences négatives que pourrait avoir une mise en cause de la réputation de la Société.
Chacun doit veiller au respect rigoureux de l’esprit comme de la lettre des instructions qui seront données à cette fin et de cette politique, ainsi que du respect de l’ensemble des politiques décrites dans le présent document.
En cela, chaque membre de Delcap sera informé du contenu de la présente Politique et des principes qui régissent l’intégrité au sein de la Société.
Politique de Whistleblowing
Le Whistleblowing a pour objectif de permettre à tout collaborateur de faire part, de bonne foi, de préoccupations légitimes :
Vu la taille de Delcap, la Société s’engage à ce que :
Traitement des plaintes
Delcap met en œuvre et garde opérationnelles des procédures efficaces et transparentes en vue d’un traitement raisonnable et rapide des plaintes. La Société enregistre chaque plainte et les mesures prises pour y répondre. Les clients peuvent introduire leurs plaintes sans frais, l’accès aux procédures pour ce faire est gratuit et disponible.
Delcap respectera et fera respecter les lois et réglementations en vigueur régissant son activité et collaborera avec les autorités de contrôle en vue de leur bonne application. Le respect des normes en vigueur et le maintien de bonnes relations avec les pouvoirs publics et plus particulièrement les autorités de contrôle sont deux éléments essentiels de la politique de Delcap qui permettent de conforter sa réputation d’entreprise intègre.
Delcap confrontera ou fera confronter régulièrement ses propres procédures et méthodes aux lois en vigueur et les adaptera le cas échéant. Les procédures ne seront pas uniquement le reflet de la politique de l’entreprise. Elles tiendront également compte des intérêts des clients.
The SFDR, as part of the EU’s sustainable development policy agenda, is intended to increase transparency on sustainability among financial institutions and market participants. The aim is to enforce disclosure requirements on the organizational, service, and product levels in order to standardize sustainability performance. The SFDR regulation applies to financial institutions operating within the European Union.
As an investment firm which provides portfolio management and investment advice, Delcap is required to disclose entity-level and product information related to its integration of sustainability risks, the consideration of adverse sustainability impacts in its processes as well as specific sustainability-related information with respect to its financial products. The below sections develop the different articles of the SFDR regulation, with disclosure requirements applying to Delcap.
Pursuant to Article 3 of SFDR, Delcap has to disclose how it integrates potential sustainability risks in its investment decision-making process.
Sustain ability risks are defined as any environmental, social, or governance events that could have a negative impact on the value of an investment. The sustainability risks are divided into three categories:
Delcap has set up appropriate processes, data and tools in order to identify, measure, mitigate and monitor sustainability risks in its portfolio.
Article 4 of SFDR requires Delcap (on a “comply or explain” basis) to publish on its websites a statement on the due diligence policies concerning principal adverse impacts of investment decisions on sustainability factors (the “PAI Statement”). This needs to be done yearly with a disclosure at entity level.
The principle adverse impacts are indicators that show what impact the investment decision process of Delcap could have on sustainability matters (e.g., the environment, social and labour aspects, human rights, corruption, etc.).
For the time being, Delcap does not include principal adverse impacts of investment decisions on sustainability factors when taking investment decisions. Delcap has opted not to consider any PAI because it invests through ETFs and funds, and rarely selects individual securities. The process of including PAI in the investment decisions would be overly complex and would be hindered by the lack of data and in-house staff resources.
According to article 5 (1) SFDR, Delcap needs to disclose its remuneration policies in relation to the integration of sustainability risks.
Regarding the remuneration policy, Delcap stays in line with the company’s sustainability strategy and respects the laws and regulations regarding sustainability in the financial services sector.
Delcap promotes sound and effective risk-taking with respect to investment decisions and ensures that the structure of remuneration does not encourage excessive risk-taking with respect to sustainability risks.
Moreover, Delcap emphasizes a long-term vision with respect to its interests and the relationships with its employees. In this respect, remuneration levels shall be justified according to performance of the individual concerned. For more information, please refer to our
remuneration policy.
Conformément à la Circulaire FSMA_2018_10 du 19/07/2018, à l’article 26, §5 de la loi du 25 octobre 2016, et d’une manière générale, Delcap SA conserve un enregistrement de tout service fourni et de toute transaction effectuée afin de permettre à la FSMA d’exercer ses compétences de contrôle et, en particulier de vérifier si les collaborateurs respectent leurs obligations à l’égard des clients ou prospects, et concernant l’intégrité du marché.
Ces enregistrements incluent l’enregistrement des conversations téléphoniques et des communications électroniques (« communications ») en rapport avec les transactions conclues dans le cadre de la prestation de services relatifs aux ordres de clients qui concernent la réception et la transmission d’ordres des clients.
A cette fin, Delcap SA s’est doté d’un système d’enregistrement et de conservation des communications, telles que les conversations téléphoniques passées ou reçues avec les postes fixes de l’entreprise.
Les communications visées sont toutes celles avec les clients, avec des prospects, avec des tiers et les communications internes qui sont en rapport avec les services d’investissement de réception et transmission d’ordres fournis, ce qui incluent également celles qui sont destinées à la proposition de services d’investissement même si ces communications ne donnent pas lieu à la conclusion d’une transaction ou à la fourniture effective d’un service d’investissement. Bien qu’une conversation téléphonique liée à la fourniture d’un conseil en investissement ne soit donc pas soumise en tant que telle à l’obligation d’enregistrement, Delcap SA enregistre toute conversation téléphonique passée ou reçu par chacun de ses collaborateurs avec le poste fixe de l’entreprise.
Les communications, en ce compris les données à caractère personnel qui pourraient y figurer, sont traitées loyalement et licitement par Delcap SA. Sachez que chaque personne concernée a le droit d'accéder, de rectifier et de supprimer ses données personnelles. Le détail des différents droits du salarié est disponible via ce lien : https://gdpr-info.eu/chapter-3/
Les enregistrements sont conservés sur un support durable, de telle façon qu’ils puissent être consultés ultérieurement par Delcap SA ou par la FSMA en cas de besoin, principalement en cas de litige ou d’infraction. Ils sont conservés pendant une durée de maximum10 ans, afin d’être en conformité avec la loi anti-blanchiment et financement du terrorisme. Par après les enregistrements et les données à caractère personnel sont effacés. Delcap SA s’assure que ces données sont protégées et ne seront accédées que dans le cadre susmentionné.
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Ces modifications peuvent avoir une incidence significative sur les valorisations indiquées, et les valorisations basées sur d’autres modèles ou des hypothèses différentes peuvent générer des résultats sensiblement différents. Les valorisations indiquées ne correspondent pas nécessairement à une estimation du prix de marché à la date spécifiée. Elles peuvent correspondre à des estimations de prix à d’autres dates que celles indiquées. Delcap ne peut garantir que des prix différents ne sont pas disponibles auprès d’autres sources et recommande d’obtenir plusieurs valorisations auprès d’autres sources en vue d’effectuer les calculs nécessaires.
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